Conditions générales de vente de CPL Aromas Malaysia

Jour ouvrable : jour où les banques en Malaisie sont ouvertes pour effectuer des transactions commerciales normales.

Société : CPL Aromas Sales Sdn Bhd, société enregistrée en Malaisie sous le numéro 202301017406

Contrat : tout accord entre la Société et le Client pour la vente et l'achat des Produits intégrant les présentes conditions.

Client : toute personne, entreprise ou personne morale qui achète les Produits auprès de la Société.

Bon de livraison : document (sous forme papier ou électronique) établi par la Société ou par son agent désigné pour le transport des Produits qui doit être fourni, à la demande du Client, après la livraison des marchandises au Point de livraison.

Lieu de livraison : le lieu indiqué sur la commande ou, s'il est différent, celui qui a été accepté par la société dans toute confirmation de commande.

Dépenses : tous les frais engagés directement ou indirectement par la Société dans le cadre de l'exécution d'une Commande, y compris (sans limitation) :

(a) les frais d'affranchissement, d'emballage, de transport, de fret, de stockage et de manutention, tels qu'ils sont spécifiquement indiqués dans l'accusé de réception de la commande.

(b) les primes d'assurance ou autres coûts (le cas échéant) indiqués dans l'accusé de réception de la commande.

(c) les frais liés à toute conversion monétaire.

(d) les frais bancaires applicables au mode ou au système de paiement utilisé par le client.

(e) la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe de vente applicable ;

(f) tous droits de douane, droits d'importation ou autres droits similaires prélevés au titre de la vente et de l'importation des Produits dans le pays où réside le Client ou où se trouve le Point de livraison ;

(g) les coûts engagés en raison de modifications apportées aux exigences du Client après l'émission d'un Accusé de réception de commande, y compris (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) les frais de stockage en terminal ou en entrepôt, les coûts liés au reconditionnement, au réétiquetage ou au réacheminement des marchandises ; et

(h) tout autre coût, frais ou dépense spécifié comme tel dans les présentes conditions générales.

Facture : toute facture, facture de vente, demande de paiement ou autre document similaire émis par la Société concernant les Produits (qui inclura le montant de toutes les Dépenses).

Commande : une commande écrite (y compris, mais sans s'y limiter, par fax et par e-mail), envoyée par le Client à la Société, demandant la fourniture de Produits ou confirmant une commande verbale de Produits, qui est acceptée par la Société conformément au paragraphe 2.

Confirmation de commande : document de confirmation de commande envoyé par la Société au Client, dans lequel elle accepte d'exécuter la Commande et identifie la Commande concernée par son numéro de référence.

Prix : le prix des Produits facturé par la Société de temps à autre (à l'exclusion des Frais).

Produits : toute marchandise dont la fourniture au Client a été convenue par la Société (y compris toute partie de celle-ci).

Spécifications : les spécifications des Produits énoncées dans la fiche technique et la fiche descriptive (le cas échéant) jointes à la Confirmation de commande, ainsi que toute autre spécification convenue par écrit entre la Société et le Client de temps à autre.

Conditions générales : les conditions contractuelles énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre par écrit.

1.2 Toute référence à une disposition légale est une référence à cette disposition telle que modifiée ou réadoptée de temps à autre.

1.3 Les références aux présentes conditions générales sont des références à celles-ci telles qu'elles sont modifiées ou complétées de temps à autre.

1.4 Les titres utilisés dans les présentes conditions générales ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas leur importance ou leur interprétation.

1.5 Les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa.

1.6 Les références à l'expression "par écrit" ou à toute expression apparentée incluent une référence à toute communication effectuée par transmission électronique ou par télécopie ou par des moyens similaires.

1.7 Toute référence dans les présentes Conditions générales à une disposition légale signifie, en ce qui concerne un Client qui n'est pas une personne morale soumise aux lois espagnoles, une référence à la disposition légale la plus proche dans la juridiction dans laquelle il est situé et dont il est tenu de respecter les lois.

2 PROCESSUS DE COMMANDE ET D'ACCUSÉ DE RÉCEPTION ; ANNULATION ET INDEMNISATION

2.1 Lorsque le client souhaite passer une commande de produits, il doit envoyer une commande à la société.

2.2 Chaque commande constitue une offre du client d'acheter des produits à la société aux prix en vigueur et sur la base des présentes conditions générales. Pour éviter toute ambiguïté, la passation d'une commande constitue l'acceptation irrévocable par le client des présentes conditions générales et sa confirmation qu'aucune autre condition générale, écrite ou orale, ne s'applique à la commande. Le client doit s'assurer que les termes de sa commande et toute spécification applicable sont complets, exacts et adaptés à l'usage auquel ils sont destinés.

2.3 Aucune commande n'est considérée comme acceptée par la Société à moins et jusqu'à ce que

2.3.1 la Société a reçu un formulaire de demande rempli par le client (lorsque la Société exige l'ouverture d'un compte) et a proposé au client un compte pro forma ; et

2.3.2 un accusé de réception de la commande est émis par la société ou (si cela se produit plus tôt) la société livre les produits au client.

2.3.3 La société peut, à sa seule discrétion, accepter des modifications à une commande avant la fabrication des produits après acceptation et se réserve le droit de facturer tous les frais consécutifs et de modifier les prix en conséquence.

2.4 La société organise la livraison des produits au point de livraison, comme indiqué au paragraphe 4.

2.5 Le client reconnaît qu'il ne s'est pas appuyé sur une déclaration, une promesse ou une représentation expresse ou implicite faite ou donnée par ou au nom de la société qui n'est pas consignée par écrit et signée au nom de la société et du client. Aucune disposition du présent paragraphe n'exclut ou ne limite la responsabilité de la société en cas de déclaration frauduleuse.

2.6 Tout devis relatif aux prix qui peut être donné oralement ou par écrit ne sera valable que s'il est confirmé dans un accusé de réception de commande ou, si aucun accusé de réception de commande n'a été émis, par la livraison des produits au point de livraison. Tout devis sera valable pour une période de 30 jours ouvrables à compter de la date d'émission, à moins qu'il ne soit retiré ou modifié par la société au cours de cette période.

2.7 Si un Client souhaite annuler une Commande, il doit en informer immédiatement la Société par écrit. Si la Société accepte l'annulation, elle en informera le Client par écrit. Le Client s'engage par les présentes à indemniser et à dégager de toute responsabilité la Société pour tous les coûts, réclamations, pertes (y compris le manque à gagner), responsabilités et dépenses de quelque nature que ce soit qu'elle pourrait subir ou encourir directement ou indirectement à la suite de l'annulation de la Commande par le Client.

3 DESCRIPTION ET SPÉCIFICATION DES PRODUITS

3.1 Le client est seul responsable de l'essai des échantillons de produits (y compris les combinaisons de produits) afin de s'assurer qu'ils peuvent être utilisés dans ses propres produits avant de passer une commande pour ces produits. La Société n'accepte aucune responsabilité et ne fait aucune déclaration ou garantie concernant ses produits autres que celles énoncées dans le présent document et n'acceptera aucune responsabilité envers le client ou tout tiers pour toute perte subie par l'un d'entre eux en raison de l'incapacité du client à effectuer des essais ou des tests adéquats, et toute responsabilité de ce type est exclue dans toute la mesure permise par la loi.

3.2 Sous réserve du paragraphe 4.10, la Société garantit que tous les Produits livrés à un Client sont conformes aux échantillons de ce Produit précédemment fournis à ce Client et, le cas échéant, conformes à tous égards importants aux Spécifications. Toutes les autres déclarations, garanties ou conditions (expresses ou implicites) concernant la qualité, l'état, la description, la conformité à l'échantillon ou l'adéquation à l'usage prévu (légale ou autre) sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.

3.3 Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs, spécifications et publicités émis par la société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de la société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des produits qui y sont décrits. Aucune garantie expresse ou implicite n'est donnée à leur égard et aucune partie de ce matériel ne fait ou ne sera considérée comme faisant partie de la spécification.

3.4 La Société se réserve le droit d'apporter toute modification aux Spécifications nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable.

3.5 Toute erreur typographique, administrative ou autre, ou toute omission dans les documents de vente, les devis, les listes de prix, les accusés de réception d'offre, les factures ou toute autre documentation ou information émise par la société peut être corrigée sans que la responsabilité de la société ne soit engagée.

4 LIVRAISON DES PRODUITS, DOCUMENTATION ET DÉFAUTS DES PRODUITS

4.1 Tous les contrats de fourniture de produits sont soumis aux INCOTERMS 2023, sauf mention contraire dans les présentes conditions générales ou accord écrit avec le client, sur la base suivante : -

FCA pour les commandes à l'exportation ou nationales, à la demande du client et avec l'accord de la société. Dans ce cas, le client est responsable de l'enlèvement (après accord préalable) auprès de la société, dans l'usine de fabrication concernée, pour la livraison ultérieure dans les locaux du client.

CPT ou CFR (maritime) pour toutes les autres commandes ne relevant pas de l'INCOTERM FCA convenu et à l'exception des cas où la Société n'est pas en mesure d'expédier pour d'autres raisons.

Dans tous les cas où les Produits doivent être importés dans un pays hors de Malaisie, le Client est l'importateur officiel des Produits et doit désigner un agent en douane et assumer la responsabilité de l'importation. L'agent en douane doit être notifié sur la Commande correspondante.

4.2 Lorsqu'une assurance est nécessaire, elle peut être organisée par la société à la demande du client et sera facturée en tant que dépense.

4.3 Les frais engagés par la Société pour répondre à des demandes et exigences spécifiques en matière de documentation, y compris, sans s'y limiter, les certificats d'origine et EUR1, les procédures douanières spécifiques à chaque pays (par exemple CargoX) et les documents d'expédition, seront facturés en tant que frais. Les documents fournis seront ceux requis pour le mode de transport et la destination indiqués dans la Commande. Cela inclura, sans s'y limiter, les notes relatives aux marchandises dangereuses, les instructions de l'expéditeur, les certificats d'origine et les EUR1.

4.4 Le client ne doit pas remplir ou charger une autre partie de remplir une déclaration en douane pour des produits dont la société est l'exportateur ou l'importateur officiel. Seuls les agents dûment désignés par la Société peuvent accomplir les formalités douanières en son nom.

4.5 La Société est réputée avoir rempli ses obligations contractuelles pour chaque livraison à condition que la quantité effectivement livrée ne soit pas supérieure ou inférieure de plus de 5 % à la quantité spécifiée dans l'accusé de réception de la commande ou, si aucun accusé de réception de la commande n'a été émis, dans la commande. Si la Société s'est conformée au présent paragraphe 4.5, le Client paiera la quantité réelle de Produits livrés.

4.6 La livraison des Produits aura lieu au Point de livraison. L'acceptation de toute modification du Point de livraison demandée par le Client sera à la seule discrétion de la Société et le Client sera responsable de toutes les Dépenses supplémentaires engagées par la Société à la suite de cette modification. Le cas échéant, la Société organisera un transport approprié jusqu'au Point de livraison. Une fois la livraison effectuée, la Société (ou son agent désigné) fournira un Bon de livraison à la demande du Client.

4.7 Les dates de livraison ou d'exécution relatives à la fourniture des produits ne sont qu'approximatives et, sauf indication contraire expresse dans l'accusé de réception, le temps n'est pas un facteur essentiel pour la livraison des produits.

4.8 La Société dispose d'un pouvoir discrétionnaire absolu quant au mode et à la fréquence des livraisons et peut effectuer celles-ci en une ou plusieurs fois. Chaque tranche constitue une exécution partielle de la Commande et le Client n'est pas en droit d'annuler, de résilier ou de rejeter le contrat relatif à la Commande en vertu de l'exercice par la Société de ses droits au titre du présent paragraphe. Sous réserve des autres paragraphes des présentes Conditions générales et dans toute la mesure permise par la loi, la Société ne saurait être tenue responsable de toute perte directe, indirecte ou consécutive (ces trois termes incluant, sans limitation, les pertes économiques pures, les pertes de profits, perte d'activité, perte de clientèle et pertes similaires), coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des Produits (même s'il est dû à la négligence de la Société), et aucun retard ne donnera droit au Client de résilier ou d'annuler une Commande, sauf si ce retard dépasse 180 jours à compter de la date de la Commande ou de la date de la Confirmation de commande correspondante, la date la plus tardive étant retenue.

4.9 Le client peut, dans les cinq jours ouvrables suivant l'arrivée de toute livraison de produits au point de livraison, notifier par écrit son refus à la société en raison de tout défaut en raison duquel le client prétend que les produits livrés ne sont pas conformes à la garantie visée au paragraphe 3.2 et qui était apparent lors d'une inspection raisonnable. Aucun produit ne peut être retourné à la Société sans son consentement écrit. Sous réserve de ce qui précède, tous les produits retournés dont la société est convaincue qu'ils ont été fournis et qu'ils ne sont pas conformes à la garantie visée au paragraphe 3.2 seront remplacés gratuitement ou, à la seule discrétion de la société, le client sera remboursé ou crédité du prix ou de la proportion correspondante, après quoi la société n'aura plus aucune responsabilité envers le client en ce qui concerne les produits retournés.

4.10 Nonobstant les paragraphes 3.1 et 3.2, la société n'est pas responsable des défauts des produits qui résultent entièrement ou partiellement de la détérioration normale due à l'âge ou au défaut de stockage ou de manipulation conformément aux recommandations écrites de la société, ni des dommages volontaires, de la négligence, de l'exposition à des conditions anormales, de la mauvaise utilisation ou de l'altération par le client, ses agents, ses employés ou ses sous-traitants.

4.11 Si le client omet de donner l'avis prévu au paragraphe 4.9, les produits sont réputés conformes à toutes fins utiles à la garantie visée au paragraphe 3.2 au moment de la livraison et, en conséquence, le client est réputé avoir accepté la livraison de ces produits. Sauf conformément aux paragraphes 3.1 et 3.2, et sous réserve du paragraphe 4.9, la Société n'a aucune autre responsabilité envers le client en ce qui concerne ces produits.

4.12 Si, à l'issue de la période de cinq jours ouvrables mentionnée au paragraphe 4.9, le Client souhaite alléguer que certains Produits ne sont pas conformes à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2, il doit le faire par écrit en exposant en détail les raisons de sa contestation. Si la Société le demande, il devra (à ses propres risques et frais) renvoyer à la Société les Produits concernés qui sont encore en sa possession dans leur état d'origine et fournir toutes les informations supplémentaires que la Société jugera raisonnablement nécessaires pour évaluer sa réclamation.

4.13 La décision de la société quant à la conformité des produits à la garantie visée au paragraphe 3.2 est définitive. Les dispositions des paragraphes 4.9 et 4.10 s'appliquent, mutatis mutandis, à toute décision prise par la Société en vertu du présent paragraphe.

4.14 Si, pour quelque raison que ce soit, le Client refuse d'accepter la livraison d'un ou plusieurs Produits dont la Société ou son agent de transport désigné a notifié qu'ils étaient prêts à être livrés, ou si la Société n'est pas en mesure de livrer ou de faire livrer les Produits dans les délais impartis parce que le Client n'a pas fourni les instructions, les installations, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :

4.14.1 Le risque lié aux produits est transféré au client (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ;

4.14.2 les produits sont réputés avoir été livrés ; et

4.14.3 La Société peut stocker les produits jusqu'à la date à laquelle la livraison est effectuée, comme elle le juge bon à son entière discrétion et sans responsabilité envers le Client, à la suite de quoi le Client est responsable de toutes les dépenses connexes encourues par la Société à cet égard.

4.14.4 Si une période de 10 jours ouvrables s'est écoulée après que le client n'a pas pris livraison des produits, la société a le pouvoir (mais non l'obligation) de vendre les produits pour le compte du client et d'utiliser le produit de la vente en diminution de tout montant dû à la société par le client, qu'il s'agisse du prix des produits ou de tout autre montant dû à la société par le client, mais sans préjudice du droit de la société de poursuivre le client en ce qui concerne toute somme due et exigible conformément aux présentes conditions générales.

4.15 La Société se réserve le droit de suspendre ou d'annuler toutes les livraisons ultérieures relatives à toute Commande ou de refuser d'accepter toute nouvelle Commande du Client dans le cas où celui-ci n'aurait pas réglé à l'échéance les sommes dues à la Société conformément aux présentes Conditions générales.

5 CERTIFICATS D'IMPORTATION ET D'EXPORTATION

Le client doit obtenir, à ses propres frais, toutes les licences, autorisations et consentements (y compris, mais sans s'y limiter, les licences d'importation et d'exportation) relatifs à l'achat et à la livraison des produits qui sont requis de temps à autre. Si la société l'exige, le client doit mettre ces licences et consentements à sa disposition avant que la société ne procède à la livraison des produits concernés.

6 PAIEMENT

6.1 Le client paie la société pour les produits conformément aux dispositions du présent paragraphe 6.

6.2 Les prix peuvent être modifiés de temps à autre par la société sur notification écrite au client, y compris par courrier électronique. Le prix applicable à chaque commande est soit : - soit

6.2.1 le prix des produits tel qu'il est indiqué au client dans l'accusé de réception de la commande ; ou

6.2.2 en l'absence d'un accusé de réception de commande, le prix indiqué dans tout devis valide remis conformément au paragraphe 2.8 ; ou

6.2.3 dans tous les autres cas, les prix annoncés par la société.

6.3 Nonobstant toute autre disposition expresse ou implicite contenue dans les présentes, la Société est en droit de facturer au Client toutes les Commandes qui quittent les locaux de la Société, ainsi que toutes les Dépenses lorsque le Point de livraison se trouve dans le pays où les Produits sont fabriqués. Dans le cas contraire, les Commandes seront facturées lorsque le risque et la responsabilité auront été ou seront réputés avoir été transférés au Client conformément aux présentes Conditions générales.

6.4 Toutes les factures, les demandes de remboursement de frais et tous les autres montants mentionnés dans les présentes conditions générales doivent être interprétés comme des montants hors taxe sur la valeur ajoutée, toute taxe de vente similaire ou toute taxe remplaçant ces taxes de vente. Toute taxe payable en rapport avec ces montants doit être payée en sus de ces derniers. Si le client est tenu, en vertu d'une loi applicable, de retenir ou de déduire un montant quelconque des paiements dus à la société, il augmentera la somme qu'il verse à la société du montant nécessaire pour laisser à la société un montant égal à la somme qu'elle aurait reçue en l'absence de telles retenues ou déductions.

6.5 Le délai de paiement est une condition essentielle et aucun paiement n'est réputé avoir été effectué tant que la société n'a pas reçu le paiement en fonds compensés.

6.6 Si le client n'effectue pas le paiement à la date d'échéance ou avant celle-ci, des intérêts seront versés sur le montant en souffrance à un taux annuel de 4 % supérieur au taux d'intérêt de base fixé par la Banque centrale malaisienne. Les intérêts seront dus avant et après tout jugement rendu à l'encontre du client et courront jusqu'à la date à laquelle le paiement de la dette sera reçu dans son intégralité, y compris tous les intérêts courus.

6.7 Sous réserve du paragraphe 6.4, le Client effectuera tous les paiements dus sans aucune déduction au titre de compensation, de demande reconventionnelle, de remise ou autre, sauf si le Client dispose d'une décision judiciaire valide rendue par un tribunal malaisien exigeant que le Client verse à la Société un montant égal ou supérieur à cette déduction, ou sauf si les droits invoqués ne peuvent être exclus par la législation malaisienne ou les lois sur l'insolvabilité de la juridiction dans laquelle le Client réside.

6.8 Le Client garantit que tous les paiements effectués seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables et s'engage à indemniser la Société pour tous les coûts, réclamations, dommages, dépenses et responsabilités découlant du non-respect de cette disposition par le Client . En outre, le Client s'engage à fournir à la Société toutes les informations qu'elle pourrait demander pour confirmer le respect de cette clause ou pour établir et valider la solvabilité du Client.

7 RISQUE ET PROPRIÉTÉ

7.1 Le risque et la responsabilité des produits sont transférés au client comme suit :

7.1.1 une fois qu'ils ont été remis au transporteur désigné par la société ; ou

7.1.2 comme déterminé par les INCOTERMS 2023 lorsque la société a accepté une condition de fourniture différente de celles énoncées dans la clause 4 ; ou

7.1.3 les produits sont par ailleurs à la disposition du client.

Le Client est responsable de souscrire et de maintenir une assurance adéquate pour les Produits contre ce risque, et la Société n'assume aucune responsabilité pour les Produits après leur livraison ou après qu'ils ont été considérés, en vertu de la présente clause, comme ayant été livrés au transporteur désigné ou mis à la disposition de l'Acheteur (selon le cas).

7.2 La propriété des produits n'est transférée au client qu'à la première des deux dates suivantes :

7.2.1 la Société reçoit le paiement intégral conformément au paragraphe 6.5 pour les Produits et tout autre Produit que la Société a fourni au Client et dont le paiement est devenu exigible, auquel cas la propriété des Produits sera transférée au moment du paiement de toutes ces sommes ;

7.2.2 le Client revend les Produits, auquel cas la propriété des Produits est transférée au Client à la date indiquée au paragraphe 7.4 ; ou

7.2.3 les produits sont expédiés au point de livraison où le client les a payés à l'avance.

7.3 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée au client, ce dernier s'engage à

7.3.1 stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la Société ;

7.3.2 ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage figurant sur les Produits ou s'y rapportant ;

7.3.3 maintenir les Produits dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur valeur totale à compter de la date de livraison ; et

7.3.5 fournir à la Société les informations que celle-ci peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant les Produits et la situation financière actuelle du Client.

7.4 Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Produits dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que la Société ne reçoive le paiement des Produits. Toutefois, si le Client revend les Produits avant ce , il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de la Société, et la propriété des Produits sera transférée de la Société au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client aura lieu.

7.5 À tout moment avant que la propriété des Produits ne soit transférée au Client, la Société peut par notification écrite, mettre fin au droit du Client en vertu de la clause 7.4 de revendre les Produits ou de les utiliser dans le cadre normal de ses activités et exiger du Client qu'il remette tous les Produits en sa possession qui n'ont pas été revendus ou incorporés de manière irrévocable dans un autre produit. Si le Client ne se conforme pas rapidement aux dispositions du présent paragraphe, la Société peut pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Produits sont stockés afin de les récupérer.

7.6 La Société est en droit de recouvrer le paiement des Produits même si la propriété de l'un quelconque des Produits n'a pas été transférée par la Société.

7.7 Le Client accorde à la Société, à ses agents et à ses employés une licence irrévocable leur permettant à tout moment d'accéder à tout local où les Produits sont ou peuvent être stockés afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession du Client a pris fin, de les récupérer.

7.8 Lorsque la Société n'est pas en mesure de déterminer si des produits sont les marchandises pour lesquelles le droit de possession du client a pris fin, le client est réputé avoir vendu tous les produits dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés au client.

7.9 En cas de résiliation de la relation contractuelle entre la société et le client, quelle qu'en soit la cause, les droits de la société (mais pas ceux du client) énoncés dans le présent paragraphe 7 restent en vigueur.

7.10 La Société et le Client conviennent et acceptent que la taxe sera déterminée conformément à la législation fiscale applicable.

8 CHANGEMENTS

La société peut, immédiatement après en avoir informé le client par écrit, choisir de modifier la spécification de l'un des produits et, dans ce cas, la garantie du paragraphe 3.2 sera réputée modifiée en conséquence. Le client a le droit d'annuler une commande ou une partie d'une commande lorsqu'un produit a été modifié conformément au présent paragraphe, sauf si cette modification a été effectuée par la société pour se conformer à une loi ou à un règlement concernant ce produit.

9 CONFIDENTIALITÉ ET DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1 La Société et le Client s'engagent réciproquement à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les activités et les affaires de l'autre partie qu'ils ont obtenues ou reçues, à l'exception de celles qui :

9.1.1 Ils sont tenus de divulguer ces informations en vertu de la loi, d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une autorité réglementaire compétente ; ou

9.1.2. est déjà en leur possession autrement que par suite d'une violation du présent paragraphe 9 ; ou

9.1.3 tombe dans le domaine public autrement que par suite d'une violation du présent paragraphe 9.

9.2 Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les formules, compositions, spécifications et autres procédés exclusifs (tels qu'ils existent actuellement ou tels qu'ils sont spécifiés et divulgués au client par la Société) (collectivement, les "formulations"), utilisés ou développés par la Société dans le cadre de la fourniture des produits au client, demeurent la propriété exclusive de la Société. Le Client reconnaît qu'il n'a aucun droit de propriété sur ces formulations et accepte de ne pas reproduire, rétroconcevoir, analyser à quelque fin que ce soit ou divulguer à un tiers les formulations de la Société à d'autres fins que celles autorisées par écrit par la Société. Toute formulation spécifique et toute la documentation et les connaissances qui s'y rapportent sont la propriété exclusive de la Société.

9.3 Dans le cas où la Société partage des échantillons de formulations, l'utilisation par le client est limitée à l'examen des éléments suivants :

9.3.1 le respect par le client des exigences réglementaires locales, nationales et internationales ;

9.3.2 la sécurité des préparations et du ou des produits du client dans lesquels les préparations doivent être intégrées ;

9.3.3 les exigences techniques établies par les détaillants ou les clients du client concernant les préparations ou les produits contenant les préparations, y compris les caractéristiques olfactives ou de parfum.

9.4 Le Client doit s'assurer que ses employés, agents, représentants, entrepreneurs et sous-traitants respectent les présentes conditions générales et sera responsable de toute violation des présentes conditions générales par ces parties.  Aucune disposition des présentes conditions générales ne saurait être interprétée comme accordant une licence, directement ou implicitement, ou de toute autre manière, en vertu d'un brevet ou d'une demande de brevet, d'une marque commerciale ou d'une demande de marque commerciale, ou à toute Formulation divulguée en vertu des présentes. Les parties conviennent que la divulgation de toute Formulation ou autre information exclusive au Client ne constitue pas une offre de vente, ni une garantie d'aptitude particulière à l'emploi, ni une garantie que la Société fournira des quantités commerciales de toute Formulation, et que toute Formulation est une composition expérimentale.

10 FORCE MAJEURE

La Société se réserve le droit de reporter la date de livraison, d'annuler des Commandes ou de réduire le volume des Produits commandés par le Client sans encourir de responsabilité si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, sans limitation, les cas de force majeure, les mesures gouvernementales, les guerres ou les urgences nationales, les actes de terrorisme, les manifestations, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les explosions, les inondations, épidémies, lock-out, grèves ou autres conflits sociaux (qu'ils concernent ou non le personnel de l'une ou l'autre des parties), ou des restrictions ou des retards affectant les transporteurs ou l'impossibilité ou le retard dans l'obtention de fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, étant entendu que si l'événement en question se poursuit pendant une période continue supérieure à 180 jours, le Client sera en droit de notifier par écrit à la Société la résiliation de toute Commande en cours et non exécutée, en tout ou en partie.

11 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 Sous réserve des paragraphes 3 et 4, les dispositions suivantes définissent l'intégralité de la responsabilité financière de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l'égard du client en ce qui concerne :

11.1.1 Toute violation des présentes conditions générales.

11.1.2 Toute utilisation ou revente par le client de l'un des produits ou de tout produit incorporant l'un des produits ; et

11.1.3 Toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission, y compris la négligence, survenant dans le cadre ou en relation avec les présentes conditions générales.

11.2 Toutes les garanties, conditions et autres modalités implicites en vertu de la loi ou de la common law (à l'exception des conditions implicites prévues à l'article 14 de la loi de 1957 sur la vente de marchandises) sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.

11.3 Rien dans les présentes conditions générales n'exclut ou ne limite la responsabilité de la société :

11.3.1 en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de la société ; ou

11.3.2 pour toute question qu'il serait illégal pour la société d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou

11.3.3 pour fraude ou déclaration frauduleuse.

11.4 Sous réserve des paragraphes 11.2 et 11.3 :

11.4.1 La responsabilité totale de la Société en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée de toute commande incorporant les présentes conditions générales est limitée au prix total des produits faisant l'objet d'une commande ; et

11.5 La société n'est pas responsable envers le client pour :

11.5.1 toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif ; ou

11.5.2 la perte de données ou d'autres équipements ou biens ; ou

11.5.3 les pertes ou dommages économiques ; ou

11.5.4 la responsabilité de la perte ou du dommage de quelque nature que ce soit subi par des tiers (y compris, dans chaque cas, les dommages accessoires et punitifs) ; ou

11.5.5 toute perte de bénéfices, d'intérêts, de revenus, d'économies ou d'affaires prévues ou anticipées, ou tout dommage à la clientèle, même si l'entreprise est informée à l'avance de la possibilité de telles pertes ou de tels dommages.

11.6 La Société n'est pas responsable des pertes résultant de l'utilisation ultérieure ou de la mauvaise utilisation des produits par le client, y compris (sans limitation) :

11.6.1. les dommages intentionnels.

11.6.2 la négligence du Client, de ses agents ou employés, ou tout manquement à suivre les instructions de la Société concernant l'utilisation des Produits.

11.6.3 des conditions de travail anormales autres que celles (le cas échéant) mentionnées dans le cahier des charges ou autrement prescrites par écrit par la Société ; et

11.6.4 toute altération des produits.

11.7 La société n'est pas responsable des défauts des produits, sauf si ces défauts sont notifiés conformément aux paragraphes 3 et 4 des présentes conditions générales.

11.8 Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions générales, la société n'est pas responsable de ce qui suit :

11.8.1 non-livraison des Produits, sauf si le Client informe la Société de la réclamation dans les 7 jours ouvrables suivant la date à laquelle les Produits auraient dû être livrés.

11.8.2 les manques dans la quantité de produits livrés au-delà de ce qui est autorisé par les présentes conditions générales, à moins que le client ne notifie une réclamation à la société dans les 7 jours ouvrables suivant la réception des produits.

11.8.3 les dommages ou la perte de tout ou partie des produits en cours de transport (lorsque les produits sont transportés par la société elle-même ou par un transporteur en son nom).

11.9 Le client reconnaît et accepte que les prix reflètent les limitations de responsabilité contenues dans les présentes conditions générales.

12 ASSIGNEMENT

Le client n'a pas le droit de céder tout ou partie du contrat sans l'accord écrit préalable de la société.

13 DROIT ET JURIDICTION

13.1 Les présentes conditions sont régies et interprétées à tous égards conformément au droit malaisien.

13.2 Sous réserve de la condition 13.3, les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de Malaisie et conviennent que les actes de procédure peuvent être signifiés à l'une ou l'autre d'entre elles de la manière spécifiée pour les notifications au paragraphe 14.

13.3 Aucune disposition du présent paragraphe 13 ne limite le droit de la Société d'engager des poursuites contre le Client devant tout autre tribunal compétent, et l'engagement de poursuites dans une ou plusieurs juridictions n'empêche pas l'engagement de poursuites dans toute autre juridiction, que ce soit simultanément ou non, dans la mesure où la loi de cette autre juridiction le permet.

13.4 Le client a l'obligation de se renseigner et de se conformer à toutes les exigences et restrictions applicables imposées par la loi ou par les autorités ou sociétés gouvernementales ou autres en ce qui concerne la possession, l'utilisation, l'importation, l'exportation ou la revente des produits. Le client a l'obligation de s'assurer qu'aucun produit n'est exporté ou importé en violation des lois de toute juridiction dans laquelle ou à travers laquelle les produits sont transportés au cours de leur acheminement vers le point de livraison. Le cas échéant, le client informera la société, dans un délai raisonnable avant la livraison, de tout document que la société doit fournir pour permettre l'exportation des produits en conformité avec les lois de toute juridiction concernée.

13.5 Tout droit de timbre payable au titre des présentes Conditions générales et les pénalités pour non-paiement de celui-ci (le cas échéant) seront à la charge du Client.

14 AVIS

14.1 Toute notification ou autre communication à fournir en vertu du présent contrat doit être rédigée en anglais et peut être remise ou envoyée en mains propres, par courrier prépayé de première classe, par avion (recommandé), par e-mail ou par fax à la partie destinataire, à son siège social ou à sa dernière adresse commerciale connue.

14.2 Toute notification ou tout document est réputé signifié ou notifié :

14.2.1 si la livraison est effectuée en mains propres, au moment de la livraison.

14.2.2 si publié, 48 heures après la publication.

14.2.3 si envoyé par avion, 7 jours après l'envoi.

14.2.4 s'il est envoyé par courrier électronique, à la réception d'un accusé de réception dans la boîte de réception de l'expéditeur ; et

14.2.4 en cas d'envoi par télécopie, au moment de la transmission imprimé sur la feuille de confirmation de la transmission.

                               PROTECTION DES DONNÉES SUPPLÉMENT AUX CONDITIONS GÉNÉRALES

Les dispositions suivantes s'ajoutent aux conditions générales nationales ou supranationales régissant les relations commerciales entre un client et la société.

DÉFINITIONS
Législation sur la protection des données : législation malaisienne sur la protection des données et toute autre réglementation directement applicable en matière de confidentialité.

Législation malaisienne en matière de protection des données : toute législation en matière de protection des données en vigueur à tout moment en Malaisie.

Les mots et expressions en majuscules dans le présent paragraphe 15 ont (le cas échéant) la même signification que dans la législation sur la protection des données.

15.  PROTECTION DES DONNÉES

15.1 La Société et le Client se conformeront à toutes les exigences applicables de la Législation sur la protection des données. Le présent paragraphe s'ajoute aux obligations d'une partie en vertu de la Législation sur la protection des données et ne les supprime, ne les remplace ni ne les allège. Dans le présent paragraphe 15.1, les lois applicables désignent la législation nationale malaisienne, et la législation nationale malaisienne désigne la Législation malaisienne sur la protection des données et toute autre loi applicable en Malaisie.

15.2 La Société et le Client reconnaissent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, le Client est le contrôleur des données et la Société le responsable du traitement des données.

Veuillez consulter l'avis de confidentialité sur notre site web pour comprendre la portée, la nature et la finalité du traitement par la société, la durée du traitement et les types de données à caractère personnel (tels que définis dans la législation sur la protection des données) et les catégories de personnes concernées.

15.3 Sans préjudice du caractère général du paragraphe 15.1, le Client s'assurera qu'il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal des données à caractère personnel à la Société pour la durée et aux fins du présent accord.

15.4 Sans préjudice du caractère général du paragraphe 15.1, la Société doit, en ce qui concerne toutes les données personnelles traitées dans le cadre de l'exécution par la Société de ses obligations en vertu du présent accord :

15.4.1 traiter ces données personnelles uniquement sur instructions écrites du Client, à moins que la Société ne soit tenue par les Lois applicables de traiter autrement ces données personnelles.

15.4.2 s'assurer qu'il a mis en place les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal de données à caractère personnel et contre la perte ou la destruction accidentelle de données à caractère personnel ou les dommages causés à celles-ci, en fonction du préjudice qui pourrait résulter du traitement non autorisé ou illégal ou de la perte, de la destruction ou des dommages accidentels, et de la nature des données à protéger, en tenant compte de l'état d'avancement des technologies et du coût de mise en œuvre des mesures (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le cryptage des données à caractère personnel, la garantie de la confidentialité, de l'intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité des données à caractère personnel et l'accès à celles-ci peuvent être rétablis en temps utile après un incident, et l'appréciation et l'évaluation régulières de l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles qu'il a adoptées) ;

15.4.3 veiller à ce que tout le personnel ayant accès aux données à caractère personnel et/ou les traitant soit tenu de préserver la confidentialité de ces données ;

 15.4.4 aider le Client, aux frais de celui-ci, à répondre à toute demande émanant d'une Personne concernée et à garantir le respect de ses obligations en vertu de la Législation sur la protection des données en matière de sécurité, de notification des violations, d'analyses d'impact et de consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs ;

15.4.5 informer le Client sans délai dès qu'il a connaissance d'une violation des Données à caractère personnel ;

15.4.6 à la demande écrite du client, supprimer ou renvoyer les données à caractère personnel et leurs copies au client à la fin de l'accord, à moins que la loi applicable n'exige le stockage des données à caractère personnel ; et

15.4.7 tenir des registres et des informations complets et exacts pour démontrer qu'il se conforme à la présente clause.

15.5 Le Client consent à ce que la Société nomme un tiers chargé du traitement des données à caractère personnel dans le cadre du présent accord.

15.6 La Société peut, à tout moment et moyennant un préavis d'au moins 30 jours, réviser la présente clause en la remplaçant par toute clause standard applicable entre le responsable du traitement et le sous-traitant ou par des conditions similaires faisant partie d'un programme de certification applicable (qui s'appliquera dès lors qu'elle aura été remplacée et notifiée au Client).