CPL Aromas (Far East) limited términos y condiciones de venta

INTERPRETACIÓN

1.1 En las presentes Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a continuación, salvo que el contexto exija lo contrario.

Día hábil: un día (excluyendo sábados, domingos y días festivos en Hong Kong) en el que los bancos de Hong Kong suelen estar abiertos al público para realizar operaciones bancarias normales.

Empresa: CPL Aromas (Far East) Limited, empresa registrada en Hong Kong con número de registro mercantil 14129151.

Contrato: cualquier acuerdo entre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de los Productos que incorpore estas condiciones.

Cliente: cualquier persona, empresa o entidad jurídica que adquiera los Productos de la Empresa.

Nota de entrega: el documento (en formato impreso o electrónico) elaborado por la Empresa o por su agente designado para el transporte en relación con los Productos que se van a suministrar, a petición del Cliente, después de que las mercancías se hayan entregado en el Punto de entrega.

Punto de entrega: la ubicación especificada en el Pedido o, si es diferente, la que haya sido aceptada por la Empresa en cualquier Confirmación de Pedido.

Gastos: cualquier gasto directo o indirecto en que incurra la Empresa en relación con el cumplimiento de un Pedido, incluyendo (sin limitación):

(a) los gastos de franqueo, embalaje, transporte, flete, almacenamiento y manipulación, según se especifique en la Confirmación de Pedido;

(b) las primas de seguro u otros costes (si los hubiere) que figuren en el acuse de recibo del pedido;

(d) las comisiones bancarias aplicables al método o sistema de pago utilizado por el Cliente;

(e) cualquier impuesto sobre el valor añadido u otro impuesto sobre las ventas aplicable; y

(f) cualquier impuesto, arancel aduanero, impuesto de importación u otros gravámenes similares que se apliquen con respecto a la venta e importación de los Productos en el país en el que reside el Cliente o en el que se encuentra el Punto de entrega.

(g) los costes incurridos debido a cambios en los requisitos del Cliente tras la emisión de una Confirmación de Pedido, incluyendo (pero sin perjuicio de la generalidad de lo anterior) los gastos de almacenamiento en terminales o almacenes, los costes relacionados con el reempaquetado, el reetiquetado o el reenvío de mercancías.

(h) cualquier otro coste, carga o gasto especificado como tal en las presentes Condiciones Generales.

Factura: cualquier factura, factura de venta, solicitud de pago u otro documento similar emitido por la Empresa en relación con los Productos (que incluirá el importe de todos los Gastos).

Pedido: un pedido por escrito (incluidos, entre otros, faxes y correos electrónicos), enviado por el Cliente a la Empresa, en el que se solicita el suministro de Productos o se confirma un pedido verbal de Productos, que es aceptado por la Empresa de conformidad con el apartado 2.

Confirmación del pedido: documento de confirmación del pedido enviado por la Empresa al Cliente en el que se acepta cumplir con el Pedido y se identifica el Pedido correspondiente mediante su identificador de referencia.

PDPO: Ordenanza sobre datos personales (privacidad) (capítulo 486 de las leyes de Hong Kong).

Datos personales: definidos en la PDOPO como cualquier dato (a) relacionado directa o indirectamente con una persona viva; (b) a partir del cual sea posible determinar directa o indirectamente la identidad de la persona; y (c) en una forma en la que sea posible acceder a los datos o procesarlos.

Precio: el precio de los Productos cobrado por la Empresa en cada momento (excluyendo los Gastos).

Productos: cualquier mercancía que la Empresa haya acordado suministrar al Cliente (incluida cualquier parte de la misma).

Especificaciones: las especificaciones de los Productos establecidas en la ficha técnica y la hoja de datos (si la hubiera) adjuntas a la Confirmación del Pedido, así como cualquier otra especificación acordada por escrito entre la Empresa y el Cliente en cada momento.

Términos y condiciones: los términos y condiciones contractuales que constan en este documento, con las modificaciones que se introduzcan periódicamente por escrito.

1.2 Toda referencia a una disposición legal se entenderá hecha a dicha disposición en su versión modificada o promulgada de nuevo cada cierto tiempo.

1.3 Las referencias a estas Condiciones Generales se entenderán hechas a las mismas en su versión modificada o complementada en cada momento.

1.4 Los epígrafes utilizados en las presentes Condiciones Generales son meramente indicativos y no afectan a su importancia o interpretación.

1.5 Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.

1.6 Las referencias a "por escrito" o cualquier expresión análoga incluyen una referencia a cualquier comunicación efectuada por transmisión electrónica o facsímil o medios similares.

1.7 Cualquier referencia en estos Términos y condiciones a una disposición legal se entenderá, en lo que respecta a un Cliente que no sea una persona jurídica sujeta a las leyes de Hong Kong, como una referencia a la disposición legal más equivalente en la jurisdicción en la que se encuentra y cuyas leyes debe cumplir.

2 PROCESO DE PEDIDO Y ACUSE DE RECIBO; CANCELACIÓN E INDEMNIZACIÓN

2.1 Cuando el Cliente desee realizar un pedido de Productos, deberá enviar un Pedido a la Empresa.

2.2 Cada Pedido constituirá una oferta por parte del Cliente para adquirir Productos de la Empresa a los Precios vigentes en ese momento y sobre la base de los presentes Términos y Condiciones. Para evitar cualquier duda, la realización de un Pedido constituirá la aceptación irrevocable por parte del Cliente de estos Términos y Condiciones y su confirmación de que no se aplicarán otros términos y condiciones, ya sean escritos u orales, con respecto al Pedido. El Cliente se asegurará de que los términos de su Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos, precisos y adecuados para los fines previstos.

2.3 Ningún Pedido se considerará aceptado por la Empresa a menos que y hasta que:

2.3.1 la Empresa ha recibido del Cliente un formulario de solicitud cumplimentado (cuando la Empresa requiera la apertura de una cuenta) y le ha ofrecido una cuenta proforma; y

2.3.2 la Empresa emite una Confirmación de Pedido o (si es antes) la Empresa entrega los Productos al Cliente.

2.3.3 La Empresa podrá, a su entera discreción, aceptar modificaciones a un Pedido antes de la fabricación de los Productos tras su aceptación y se reserva el derecho de cargar los Gastos consiguientes y modificar los Precios en consecuencia.

2.4 La Empresa organizará la entrega de los Productos en el Punto de Entrega según lo establecido en el apartado 4.

2.5 El Cliente reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa o representación expresa o implícita hecha o dada por o en nombre de la Empresa que no esté establecida por escrito y firmada en nombre de la Empresa y del Cliente. Nada de lo dispuesto en este párrafo excluirá o limitará la responsabilidad de la Empresa por declaración fraudulenta.

2.6 Cualquier presupuesto en relación con los Precios que pueda facilitarse verbalmente o por escrito sólo será válido si se confirma en una Confirmación de Pedido o, cuando no se haya emitido Confirmación de Pedido, mediante la entrega de los Productos en el Punto de Entrega. Cualquier presupuesto será válido durante un periodo de 30 Días Hábiles a partir de la fecha de emisión, a menos que sea retirado o modificado por la Empresa durante dicho periodo.

2.7 Si un Cliente desea cancelar un Pedido, deberá notificarlo inmediatamente por escrito a la Empresa. En caso de que la Empresa acepte la cancelación, lo notificará por escrito al Cliente. Por la presente, el Cliente se compromete a indemnizar y mantener indemnizada a la Empresa por todos los costes, reclamaciones, pérdidas (incluida la pérdida de beneficios), responsabilidades y gastos de cualquier naturaleza que pueda sufrir o en los que pueda incurrir, directa o indirectamente, como resultado de la cancelación del Pedido por parte del Cliente.

3 DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS

3.1 El Cliente será el único responsable de probar las muestras de los Productos (incluidas las combinaciones de los mismos) para determinar su idoneidad para el uso en sus propios productos antes de realizar un pedido de cualquiera de dichos Productos. La Empresa no acepta ninguna responsabilidad ni ofrece ninguna declaración o garantía con respecto a sus Productos que no sea la establecida en el presente documento y no aceptará ninguna responsabilidad ante el Cliente o cualquier tercero por cualquier pérdida sufrida por cualquiera de ellos como resultado de que el Cliente no haya realizado alguna prueba o no haya realizado las pruebas adecuadas, quedando excluida toda responsabilidad de este tipo en la máxima medida permitida por la ley.

3.2 Con sujeción al apartado 4.10, la Empresa garantiza que cualquier Producto entregado a un Cliente es coherente con cualquier muestra de dicho Producto suministrada previamente a dicho Cliente y, cuando proceda, se ajusta en todos los aspectos materiales a la Especificación. Quedan excluidas, en la medida en que lo permita la ley, todas las demás declaraciones, garantías o condiciones (ya sean expresas o implícitas) en cuanto a la calidad, el estado, la descripción, la conformidad con la muestra o la idoneidad para el fin previsto (ya sea legal o de otro tipo).

3.3 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo, especificaciones y publicidad emitidos por la Sociedad y cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos o folletos de la Sociedad se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los Productos descritos en los mismos. No se ofrece ninguna garantía expresa o implícita con respecto a los mismos y ninguna parte de dicho material forma o se considerará que forma parte de la Especificación.

3.4 La Empresa se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en las Especificaciones que sea necesario para cumplir con los requisitos legales o reglamentarios aplicables.

3.5 Cualquier error tipográfico, administrativo o de otro tipo u omisión en cualquier folleto de ventas, presupuesto, lista de precios, Acuse de Recibo de Oferta o factura u otra documentación o información emitida por la Empresa estará sujeta a corrección sin responsabilidad alguna por parte de la Empresa.

4 ENTREGA DE LOS PRODUCTOS, DOCUMENTACIÓN Y DEFECTOS DE LOS PRODUCTOS

4.1 Todos los contratos de suministro de Productos, salvo que se indique específicamente lo contrario en las presentes Condiciones Generales o se acuerde lo contrario por escrito con el Cliente, estarán sujetos a los INCOTERMS 2023 sobre las siguientes bases: -

FCA para pedidos de exportación o nacionales cuando lo solicite el cliente y lo acuerde la empresa, en cuyo caso el cliente será responsable de la recogida (previo acuerdo) en las instalaciones de fabricación pertinentes de la empresa para su posterior entrega en las instalaciones del cliente.

CPT o CFR (marítimo) para todos los demás pedidos que no tengan FCA como INCOTERM acordado y, excluyendo aquellos casos en los que la Empresa no pueda realizar el envío por otros motivos.

En todos los casos en los que los Productos deban importarse a un país fuera de Hong Kong, el Cliente será el importador registrado de los Productos y deberá designar a un agente de aduanas y hacerse responsable de la importación. Se deberá notificar al agente de aduanas en el Pedido correspondiente.

4.2 Cuando se requiera un seguro, éste podrá ser contratado por la Empresa si así lo solicita el Cliente y se cargará como un Gasto.

4.3 Los gastos incurridos por la Empresa en relación con solicitudes y requisitos documentales específicos, incluyendo, sin limitación, certificados de origen, procesos aduaneros específicos de cada país (por ejemplo, CargoX) y documentación de envío, se cobrarán como gastos. La documentación suministrada será la requerida para el modo y el destino establecidos en el Pedido. Esto incluirá, entre otros, notas sobre mercancías peligrosas, instrucciones del remitente y certificados de origen.

4.4 El Cliente no cumplimentará ni encargará a terceros la cumplimentación de una declaración de aduanas para Productos en los que la Empresa sea el exportador o importador registrado. Únicamente los agentes debidamente designados por la Empresa podrán realizar los trámites aduaneros en su nombre.

4.5 Se considerará que la Empresa ha cumplido sus obligaciones contractuales con respecto a cada entrega siempre que la cantidad realmente entregada no sea superior en más de un 5% ni inferior a la cantidad especificada en la Confirmación de Pedido o, cuando no se haya emitido Confirmación de Pedido, en el Pedido. Siempre que la Empresa haya cumplido lo dispuesto en el presente apartado 4.5, el Cliente pagará la cantidad real de Producto entregada.

4.6 La entrega de los Productos se realizará en el Punto de Entrega. La aceptación de cualquier cambio en el Punto de Entrega solicitado por el Cliente quedará a la entera discreción de la Empresa, y el Cliente será responsable de cualquier gasto adicional en que incurra la Empresa como consecuencia de dicho cambio. Cuando sea pertinente, la Empresa se encargará de organizar el transporte adecuado hasta el Punto de Entrega. Una vez completada la entrega, la Empresa (o su agente designado) proporcionará un albarán de entrega a petición del Cliente.

4.7 Las fechas de entrega o cumplimiento en relación con el suministro de Productos son sólo aproximadas y, salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de confirmación, el tiempo no es esencial para la entrega de los Productos.

4.8 La Empresa tendrá absoluta discreción en relación con la forma y frecuencia de realizar la entrega y podrá hacerlo en uno o más plazos. Cada entrega parcial constituirá una parte del cumplimiento del Pedido y el Cliente no tendrá derecho a cancelar, rescindir o rechazar el contrato relativo al Pedido en virtud del ejercicio por parte de la Empresa de sus derechos en virtud del presente apartado. Sin perjuicio de lo dispuesto en los demás apartados de los presentes Términos y Condiciones, la Empresa no será responsable de ninguna pérdida directa, indirecta o consecuente (términos que incluyen, sin limitación, pérdidas económicas puras, lucro cesante, pérdida de negocio, agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), costes, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Productos (incluso si fuera causado por negligencia de la Empresa), ni ningún retraso dará derecho al Cliente a rescindir o anular ningún Pedido, a menos que dicho retraso supere los 180 días a partir de la fecha del Pedido o de la fecha de la Confirmación del Pedido correspondiente, lo que sea posterior.

4.9 El Cliente podrá, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la llegada de cualquier entrega de los Productos al Punto de Entrega, notificar por escrito su rechazo a la Empresa en razón de cualquier defecto por el cual el Cliente alegue que los Productos entregados no cumplen con la garantía mencionada en el apartado 3.2 y que se haya puesto de manifiesto en una inspección razonable. No se podrá devolver ningún Producto a la Empresa sin su consentimiento por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Producto devuelto que la Empresa considere que ha sido suministrado y que no cumpla con la garantía mencionada en el apartado 3.2 será sustituido gratuitamente o, a la entera discreción de la Empresa, el Cliente tendrá derecho al reembolso o abono del Precio o de la parte correspondiente del mismo, tras lo cual la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente con respecto a los Productos devueltos.

4.10 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 3.1 y 3.2, la Empresa no asumirá responsabilidad alguna por cualquier defecto en los Productos que se derive, total o parcialmente, del deterioro normal debido al paso del tiempo o del incumplimiento de las recomendaciones escritas de la Empresa en cuanto a su almacenamiento o manipulación, ni de cualquier daño intencionado, negligencia, exposición a condiciones anormales, uso indebido o alteración por parte del Cliente, sus agentes, empleados o subcontratistas.

4.11 Si el Cliente no realiza la notificación especificada en el apartado 4.9, se considerará que los Productos cumplen a todos los efectos con la garantía mencionada en el apartado 3.2 en el momento de la entrega y, en consecuencia, se considerará que el Cliente ha aceptado la entrega de los mismos. Salvo lo dispuesto en los apartados 3.1 y 3.2, y siempre con sujeción a lo dispuesto en el apartado 4.9, la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente con respecto a dichos Productos.

4.12 Si una vez transcurrido el plazo de cinco Días Hábiles mencionado en el apartado 4.9, el Cliente desea alegar que alguno de los Productos no cumple con la garantía mencionada en el apartado 3.2, deberá hacerlo por escrito exponiendo detalladamente las razones de su alegación. Si así lo solicita la Empresa, deberá (por su cuenta y riesgo) devolver a la Empresa los Productos en cuestión que sigan estando en su posesión en su estado original y, además, deberá proporcionar toda la información adicional que la Empresa solicite razonablemente para evaluar su reclamación.

4.13 La decisión de la Sociedad sobre la conformidad de los Productos con la garantía mencionada en el apartado 3.2 será definitiva. Las disposiciones de los apartados 4.9 y 4.10 se aplicarán, mutatis mutandis, con respecto a cualquier decisión tomada por la Sociedad en virtud del presente apartado.

4.14 Si por cualquier motivo el Cliente no acepta la entrega de cualquiera de los Productos que la Empresa o su agente designado para el transporte le hayan notificado que están listos para su entrega, o si la Empresa no puede entregar o procurar la entrega de los Productos a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones, instalaciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas:

4.14.1 El riesgo de los Productos pasará al Cliente (incluido el riesgo de pérdida o daño causado por negligencia de la Empresa).

4.14.2 los Productos se considerarán entregados; y

4.14.3 la Empresa podrá almacenar los Productos hasta la fecha en que se efectúe la entrega según considere oportuno a su absoluta discreción y sin responsabilidad para con el Cliente, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los Gastos relacionados en que incurra la Empresa en relación con ello.

4.14.4 En caso de que haya transcurrido un periodo de 10 Días Hábiles tras la no aceptación de la entrega de los Productos por parte del Cliente, la Empresa tendrá la facultad (pero no la obligación) de vender los Productos por cuenta del Cliente y aplicar el producto de la venta a la disminución de cualquier cantidad adeudada por el Cliente a la Empresa, ya sea en relación con el Precio de los Productos o con cualquier otra cantidad adeudada por el Cliente a la Empresa, pero sin perjuicio del derecho de la Empresa a reclamar al Cliente cualquier cantidad adeudada de conformidad con los presentes Términos y Condiciones.

4.15 La Empresa tendrá derecho a suspender o cancelar todas las entregas posteriores con respecto a cualquier pedido o a negarse a aceptar más Pedidos del Cliente en caso de que éste no haya pagado a su vencimiento cualquier cantidad adeudada a la Empresa de conformidad con los presentes Términos y Condiciones.

5 LICENCIAS DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN

El Cliente deberá obtener, a su costa, todas las licencias, permisos y consentimientos (incluyendo, pero sin limitarse a, licencias de importación y exportación) en relación con la compra y entrega de los Productos que se requieran en cada momento. Si así lo requiere la Empresa, el Cliente pondrá a su disposición dichas licencias y consentimientos antes de que la Empresa afecte a la correspondiente entrega de Productos.

6 PAGO

6.1 El Cliente pagará a la Empresa por los Productos de conformidad con lo dispuesto en este apartado 6.

6.2 Los precios podrán ser modificados periódicamente por la Empresa, previa notificación por escrito al Cliente, incluso por correo electrónico. El precio aplicable a cada Pedido será el siguiente

6.2.1 el Precio de los Productos indicado al Cliente en la Confirmación del Pedido; o

6.2.2 en ausencia de una Confirmación del Pedido, el Precio de cualquier presupuesto válido proporcionado de conformidad con el apartado 2.6: o

6.2.3 en cualquier otro caso, los Precios anunciados por la Empresa.

6.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición expresa o implícita contenida en el presente documento, la Empresa tendrá derecho a facturar al Cliente todos los Pedidos que salgan de las instalaciones de la Empresa, junto con todos los Gastos, cuando el Punto de Entrega se encuentre en Hong Kong. En caso contrario, los Pedidos se facturarán cuando el riesgo y la responsabilidad hayan pasado o se consideren pasados al Cliente, de conformidad con la cláusula 7 de los presentes Términos y Condiciones.

Términos y condiciones.

6.4 [Todas las facturas por gastos y cualquier otra cantidad de dinero a la que se haga referencia en estos Términos y condiciones se interpretarán como cantidades que no incluyen el impuesto sobre el valor añadido aplicable, ningún impuesto sobre ventas similar ni ningún impuesto que sustituya a dichos impuestos sobre ventas. Cualquier impuesto de este tipo que se deba pagar en relación con dichas cantidades se abonará además de las mismas. Si el Cliente está obligado por cualquier ley aplicable a retener o deducir cualquier importe de los pagos adeudados a la Empresa, el Cliente aumentará la suma que paga a la Empresa en la cantidad necesaria para que la Empresa reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubieran realizado dichas retenciones o deducciones.

6.5 El plazo de pago será esencial y no se considerará efectuado ningún pago hasta que la Sociedad haya recibido el pago en fondos compensados.

6.6 Si el Cliente no realiza el pago en la fecha de vencimiento o antes, se pagarán intereses sobre el importe vencido a un tipo del 3 % por encima del tipo de interés interbancario de Hong Kong (HIBOR). Los intereses serán pagaderos tanto antes como después de que se dicte cualquier sentencia contra el Cliente y se acumularán hasta la fecha en que se reciba el pago íntegro de la deuda, incluidos todos los intereses devengados.

6.7 Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 6.4, el Cliente efectuará todos los pagos adeudados sin deducción alguna por compensación, contrademanda, descuento o cualquier otro concepto, salvo que el Cliente disponga de una orden judicial válida de un tribunal de Hong Kong que exija que el Cliente pague a la Empresa una cantidad igual o superior a dicha deducción, o salvo que los derechos invocados no puedan excluirse en virtud de la legislación de Hong Kong o de las leyes de insolvencia de la jurisdicción en la que resida el Cliente.

6.8 El Cliente garantiza que todos los pagos realizados cumplirán con todas las leyes y normativas aplicables y acepta indemnizar a la Empresa por todos los costes, reclamaciones, daños, gastos y responsabilidades que se deriven del incumplimiento de esta disposición por parte del Cliente. Además, el Cliente acepta proporcionar a la Empresa cualquier información que esta pueda solicitar para confirmar el cumplimiento de esta cláusula o para establecer y validar la solvencia del Cliente.

7 RIESGO Y PROPIEDAD

7.1 El riesgo y la responsabilidad de los Productos se transmitirán al Cliente del siguiente modo:

7.1.1 Una vez entregados al transportista designado por la Sociedad; o

7.1.2 según lo determinado por INCOTERMS 2023 cuando la Empresa haya aceptado una condición de suministro diferente a las establecidas en la cláusula 4; o bien

7.1.3 los Productos estén de otro modo a disposición del Cliente.

El Cliente será responsable de contratar y mantener un seguro adecuado para los Productos en función de su riesgo, y la Empresa no tendrá ninguna responsabilidad sobre los Productos una vez que hayan sido entregados, o se consideren entregados en virtud de la presente cláusula, al transportista designado o estén a disposición del Comprador (según sea el caso).

7.2 La propiedad de los Productos no se transmitirá al Cliente hasta que ocurra lo primero de lo siguiente:

7.2.1 la Empresa reciba el pago íntegro, de conformidad con el apartado 6.5, de los Productos y cualquier otro Producto que la Empresa haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido, en cuyo caso la titularidad de los Productos se transferirá en el momento del pago de todas las cantidades pendientes;

7.2.2 el Cliente revende los Productos, en cuyo caso la titularidad de los Productos pasará al Cliente en el momento especificado en el apartado 7.4; y

7.2.3 los Productos se envían al Punto de Entrega, donde el Cliente los ha pagado por adelantado.

7.3 Hasta que la propiedad de los Productos haya pasado al Cliente, éste deberá:

7.3.1 almacenar los Productos separados de todos los demás productos que posea el Cliente, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad de la Empresa;

7.3.2 No eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca identificativa o embalaje que figure en los Productos o esté relacionado con ellos.

7.3.3 mantener los Productos en condiciones satisfactorias y asegurarlos contra todos los riesgos por su precio total desde la fecha de entrega; y

7.3.4 proporcionar a la Empresa la información que esta pueda requerir razonablemente de vez en cuando en relación con los Productos y la situación financiera actual del Cliente.

7.4 Sujeto a la cláusula 7.5, el Cliente podrá revender o utilizar los Productos en el curso normal de su actividad comercial (pero no de otro modo) antes de que la Empresa reciba el pago por los Productos. Sin embargo, si el Cliente revende los Productos antes de ese momento, lo hará como principal y no como agente de la Empresa, y la titularidad de los Productos pasará de la Empresa al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.

7.5 En cualquier momento antes de que la titularidad de los Productos pase al Cliente, la Empresa podrá mediante notificación por escrito, rescindir el derecho del Cliente en virtud de la la cláusula 7.4 de revender los Productos o utilizarlos en el curso normal de su negocio y exigir al Cliente que entregue todos los Productos en su poder que no hayan sido revendidos o incorporados de forma irrevocable a otro producto. Si el Cliente no cumple sin demora con lo dispuesto en este párrafo, la Empresa podrá entrar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde se almacenen los Productos con el fin de recuperarlos.

7.6 La Empresa tendrá derecho a recuperar el pago de los Productos, independientemente de que la propiedad de cualquiera de los Productos no haya sido transferida por la Empresa.

7.7 El Cliente concede a la Empresa, a sus agentes y empleados una licencia irrevocable en cualquier momento para entrar en cualquier local donde se encuentren o puedan almacenarse los Productos con el fin de inspeccionarlos o, en caso de que el derecho de posesión del Cliente haya terminado, para recuperarlos.

7.8 Cuando la Empresa no pueda determinar si alguno de los Productos es la mercancía respecto de la cual se ha extinguido el derecho de posesión del Cliente, se considerará que el Cliente ha vendido todos los Productos en el orden en que le fueron facturados.

7.9 A la terminación de la relación contractual entre la Empresa y el Cliente, cualquiera que sea su causa, los derechos de la Empresa (pero no los del Cliente) contenidos en este apartado 7 seguirán en vigor.

7.10 La Empresa y el Cliente acuerdan y aceptan que el punto impositivo básico y real para el suministro de los Productos se produzca de la siguiente manera:

7.10.1 (salvo en los casos en que el suministro a dichos Clientes requiera la exportación de Productos por parte de la Empresa, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del subapartado 7.10.2) para el suministro a Clientes ubicados en Hong Kong en el punto de entrega determinado por estos términos y condiciones; y

7.10.2 para el suministro a clientes ubicados fuera de Hong Kong (y en los demás casos mencionados en el subapartado 7.10.1) en el punto de exportación desde Hong Kong y antes de la importación a un país fuera de Hong Kong.

8 CAMBIOS

La Empresa podrá, inmediatamente después de notificarlo por escrito al Cliente, optar por modificar las especificaciones de cualquiera de los Productos y, en caso de hacerlo, la garantía del apartado 3.2 se considerará modificada en consecuencia. El Cliente tendrá derecho a cancelar los Pedidos o parte de un Pedido cuando las especificaciones de un Producto hayan sido modificadas de conformidad con este apartado, salvo que dicha modificación haya sido realizada por la Empresa para cumplir con cualquier ley o normativa aplicable en relación con dicho Producto.

9 CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1 La Empresa y el Cliente se comprometen recíprocamente a mantener la confidencialidad de toda la información (escrita u oral) relativa a los negocios y asuntos de la otra parte que hayan obtenido o recibido, salvo aquella que:

9.1.1 Estén obligados a revelarla en virtud de la legislación aplicable, o por orden de un tribunal o autoridad reguladora competente; o

9.1.2 ya esté en su posesión como consecuencia de una infracción de este apartado 9; o

9.1.3 Sea de dominio público como consecuencia de una infracción del presente apartado 9.

9.2 Todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo, pero no limitado a, fórmulas patentadas, composiciones, especificaciones y otros procesos patentados (cada uno tal y como existe actualmente o tal y como se especifica y se revela al Cliente por la Empresa) (colectivamente, las "Formulaciones"), utilizados o desarrollados por la Empresa en relación con el suministro de los Productos al Cliente siguen siendo propiedad exclusiva de la Empresa. El Cliente reconoce que no tiene ningún derecho de propiedad sobre estas Formulaciones y se compromete a no reproducir, aplicar ingeniería inversa, analizar para cualquier fin o revelar a terceros ninguna de las Formulaciones de la Empresa para ningún fin que no sea el autorizado por la Empresa por escrito. Cualquier Formulación específica y toda la documentación y conocimientos relacionados son propiedad absoluta de la Empresa.

9.3 En caso de que la Empresa comparta muestras de las Formulaciones, el uso por parte del Cliente se limitará a la revisión de:

9.3.1 el cumplimiento por parte del Cliente de los requisitos normativos locales, nacionales e internacionales;

9.3.2 seguridad de las formulaciones y de los productos del cliente de los que formen parte las formulaciones;

9.3.3 requisitos técnicos establecidos por los minoristas o los clientes del Cliente en relación con las Formulaciones o los productos que contengan las Formulaciones, incluidas las características olfativas o de fragancia.

9.4 El Cliente se asegurará de que sus empleados, agentes, representantes, contratistas y subcontratistas cumplan con estos términos y condiciones y será responsable de cualquier incumplimiento de los mismos por parte de dichas partes. Ninguna disposición de estos términos y condiciones se considerará como una concesión de licencia, ya sea directa, implícita o de otro tipo, en virtud de ninguna patente o solicitud de patente, marca comercial o solicitud de marca comercial, ni de ninguna de las Formulaciones divulgadas en virtud del presente documento. Las partes acuerdan que la divulgación de cualquier Formulación u otra información de propiedad exclusiva al Cliente no constituye una oferta de venta, ni de idoneidad particular para su uso, ni que la Empresa proporcionará cantidades comerciales de ninguna Formulación, y que cualquier Formulación es una composición experimental.

10 FUERZA MAYOR

La Empresa se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o a cancelar Pedidos o reducir el volumen de los Productos solicitados por el Cliente sin responsabilidad alguna si se ve impedida o retrasada en el desarrollo de su actividad debido a circunstancias ajenas al control razonable de la Empresa, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendio, explosión, inundación, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, siempre que, si el acontecimiento en cuestión se prolonga durante un periodo continuado superior a 180 días, el Cliente tenga derecho a notificar por escrito a la Empresa la rescisión total o parcial de cualquier Pedido pendiente y no ejecutado.

11 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 3 y 4, las siguientes disposiciones establecen la totalidad de la responsabilidad financiera de la Empresa (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente en relación con:

11.1.1 cualquier incumplimiento de estos Términos y condiciones.

11.1.2 cualquier uso o reventa por parte del Cliente de cualquiera de los Productos, o de cualquier producto que incorpore cualquiera de los Productos; y

11.1.3 cualquier declaración, afirmación o acto ilícito u omisión, incluida la negligencia, que surja en relación con estos Términos y condiciones.

11.2 Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la legislación o el derecho consuetudinario (incluidos, entre otros, los previstos en la Ordenanza sobre la venta de bienes [capítulo 26 de las Leyes de Hong Kong]) quedan excluidos del Contrato en la medida en que lo permita la ley.

11.3 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales excluye o limita la responsabilidad de la Empresa:

11.3.1 por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de la Empresa; o

11.3.2 para cualquier asunto que sería ilegal que la Empresa excluyera o intentara excluir su responsabilidad; o

11.3.3 por fraude o tergiversación fraudulenta.

11.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 11.2 y 11.3:

11.4.1 La responsabilidad total de la Empresa en materia contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), por tergiversación, restitución o cualquier otra causa, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista de cualquier Pedido que incorpore estos Términos y Condiciones, se limitará al Precio total de los Productos que sean objeto del Pedido; y

11.5 la Empresa no será responsable ante el Cliente por:

11.5.1 cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente; o

11.5.2 pérdida de datos u otros equipos o bienes; o

11.5.3 pérdidas o daños económicos; o

11.5.4 incurrir en responsabilidad por pérdidas o daños de cualquier naturaleza sufridos por terceros (incluidos en cada caso los daños incidentales y punitivos); o

11.5.5 cualquier pérdida de beneficios reales o previstos, intereses, ingresos, ahorros o negocios previstos o daños al fondo de comercio, incluso si la Empresa ha sido advertida con antelación de la posibilidad de tales pérdidas o daños.

11.6 La Empresa no será responsable de ninguna pérdida derivada del uso o mal uso posterior de los Productos por parte del Cliente, incluyendo (sin limitación):

11.6.1 daños intencionados.

11.6.2 la negligencia del Cliente, o la de sus agentes o empleados, o cualquier incumplimiento de las instrucciones de la Empresa en cuanto al uso de los Productos.

11.6.3 condiciones de trabajo anormales más allá de las (si las hubiera) mencionadas en el Pliego de Condiciones o dispuestas de otro modo por escrito por la Empresa; y

11.6.4 cualquier alteración de los Productos.

11.7 La Empresa no será responsable de ningún defecto de los Productos a menos que dicho defecto se notifique de conformidad con el apartado 3 y el apartado 4 de las presentes Condiciones Generales.

11.8 Con sujeción siempre a las demás disposiciones de las presentes Condiciones Generales, la Empresa no será responsable de:

11.8.1 la no entrega de los Productos, a menos que el Cliente notifique a la Empresa la reclamación en un plazo de 7 días hábiles a partir de la fecha de entrega prevista originalmente;

11.8.2 faltantes en la cantidad de Productos entregados que excedan lo permitido por estos Términos y Condiciones, a menos que el Cliente notifique a la Compañía una reclamación dentro de los 7 Días Hábiles posteriores a la recepción de los Productos; y

11.8.3 daños o pérdida total o parcial de los Productos durante el transporte (cuando los Productos sean transportados por la propia Empresa o por un transportista en su nombre).

11.9 El Cliente reconoce y acepta que los Precios reflejan las limitaciones de responsabilidad contenidas en estos Términos y Condiciones y que, en todas las circunstancias, son razonables teniendo en cuenta la Ordenanza sobre el Control de las Cláusulas de Exención (Cap. 71) (incluidos, entre otros, los factores que figuran en su Anexo 2).

12 ASIGNACIÓN

El Cliente no tendrá derecho a ceder el Contrato o parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

13 LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN

13.1 Las presentes condiciones se regirán e interpretarán en todos sus aspectos de conformidad con la legislación de Hong Kong.

13.2 Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 13.3, las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Hong Kong y acuerdan que, en lo que respecta a los procedimientos en Hong Kong y en cualquier otra jurisdicción, las notificaciones podrán ser entregadas a cualquiera de ellas de la forma especificada para las notificaciones en el apartado 14.

13.3 Nada de lo dispuesto en este apartado 13 limitará el derecho de la Empresa a emprender acciones contra el Cliente ante cualquier otro tribunal de jurisdicción competente, ni la interposición de acciones en una o más jurisdicciones impedirá la interposición de acciones en cualquier otra jurisdicción, ya sea de forma concurrente o no, en la medida en que lo permita la legislación de dicha otra jurisdicción.

13.4 Es obligación del Cliente informarse y cumplir con todos los requisitos y restricciones aplicables impuestos por la ley o por las autoridades gubernamentales y otras autoridades o corporaciones en relación con la posesión, uso, importación, exportación o reventa de los Productos. Es obligación del Cliente asegurarse de que ningún Producto sea exportado o importado violando las leyes de cualquier jurisdicción a la que o a través de la cual los Productos sean transportados durante el transcurso de su llegada al Punto de Entrega. Cuando sea necesario, el Cliente informará a la Empresa con una antelación razonable a la entrega de cualquier documento que sea necesario que la Empresa proporcione para permitir la exportación de los Productos en cumplimiento de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente.

14 AVISOS

14.1 Cualquier notificación u otra comunicación que deba efectuarse en virtud del presente acuerdo se realizará por escrito y en lengua inglesa, y podrá entregarse o enviarse por correo de primera clase prepagado, correo aéreo (certificado) o fax a la parte que deba ser notificada, al domicilio social de dicha parte o a su última dirección comercial conocida.

14.2 Toda notificación o documento se considerará notificado:

14.2.1 si se entrega en mano, en el momento de la entrega.

14.2.2 si se publica, 48 horas después de la publicación.

14.2.3 si se envía por correo aéreo, 7 días después del envío.

14.2.4 si se envía por correo electrónico, tras la recepción de un acuse de recibo en la bandeja de entrada del remitente; y

14.2.4 si se envía por fax, en el momento de la transmisión impreso en la hoja de confirmación de la transmisión.

SUPLEMENTO DE PROTECCIÓN DE DATOS A LAS CONDICIONES GENERALES

Las siguientes disposiciones se suman a los términos y condiciones nacionales o supranacionales bajo los cuales se realizan negocios entre un Cliente y la Compañía.

DEFINICIONES
Legislación sobre protección de datos: la PDPO y/o cualquier legislación sobre protección de datos vigente en Hong Kong en cada momento.

Las palabras y frases en mayúsculas del presente apartado 15 tendrán (cuando proceda) el mismo significado que en la legislación sobre protección de datos.

PROTECCIÓN DE DATOS

15.1 La Empresa y el Cliente cumplirán todos los requisitos aplicables de la Legislación sobre protección de datos. Este párrafo es adicional y no exime, elimina ni sustituye las obligaciones de las partes en virtud de la Legislación sobre protección de datos. En este párrafo 15.1, por «leyes aplicables» se entiende (en la medida en que sean aplicables a la Empresa) las leyes de Hong Kong.

15.2 La Empresa y el Cliente reconocen que, a efectos de la Legislación sobre protección de datos, el Cliente es el «interesado» y la Empresa es el «usuario de los datos».

Consulte el Aviso de privacidad (incluido el apéndice pertinente de Hong Kong en nuestro sitio web) para comprender el alcance, la naturaleza y la finalidad del tratamiento por parte de la Empresa, la duración del tratamiento y los tipos de datos personales (tal y como se definen en la Legislación sobre protección de datos) y las categorías de interesados. Dicho Aviso de privacidad (y apéndice) se incorporará a estos Términos y condiciones como si se incluyera en ellos mutatis mutandis.

15.3 Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 15.1 y del Aviso de privacidad, el Cliente se asegurará de contar con todos los consentimientos y avisos necesarios y adecuados para permitir la transferencia legal de los Datos personales a la Empresa durante la vigencia y para los fines del presente acuerdo.

15.4 Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 15.1 y del Aviso de privacidad, la Empresa, en relación con cualquier Dato personal que pueda recopilarse, utilizarse, procesarse o divulgarse en relación con el cumplimiento por parte de la Empresa de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo:

15.4.1 recopilar únicamente los Datos personales que sean necesarios y estén directamente relacionados con la venta y compra de los Productos y con los demás fines de nuestra recopilación de Datos personales, tal y como se establece en el Aviso de privacidad del sitio web de la Empresa («Finalidad principal»);

15.4.2 solo utilizar los Datos personales para un fin distinto al Fin principal de la recopilación (un«Fin secundario») si (a) el Fin secundario está directamente relacionado con el Fin principal de la recopilación; o (b) el Cliente consiente de forma expresa y voluntaria dicho uso; (c) el Propósito Secundario es marketing directo y la Empresa ofrece al Cliente la oportunidad expresa, en el momento del primer contacto, de rechazar recibir más comunicaciones de marketing directo; o (d) se aplica cualquiera de las exenciones pertinentes en virtud de la PDPO;

15.4.3 garantizar que los Datos personales recopilados, utilizados o divulgados sean precisos, completos y actualizados, teniendo en cuenta la finalidad (incluida cualquier finalidad directamente relacionada) para la que se utilizan o se van a utilizar los Datos personales;

15.4.4 conservar los Datos personales solo durante el tiempo necesario para cumplir con la Finalidad principal o la Finalidad secundaria (con sujeción a lo dispuesto en el apartado 15.4.2 anterior), tras lo cual dichos Datos personales se suprimirán en consecuencia, salvo que la supresión esté prohibida por las Leyes aplicables o no redunde en interés público;

15.4.5 garantizar que se han tomado todas las medidas posibles para proteger los Datos personales contra el acceso, el tratamiento, la eliminación, la pérdida o el uso no autorizados o accidentales de los Datos personales;

15.4.6 garantizar que los Clientes que proporcionan Datos personales tengan derecho a solicitar el acceso y la corrección de sus propios Datos personales. Cuando se deniegue a un Cliente el acceso o la corrección de sus Datos personales en circunstancias específicas según la PDPO, la Empresa mantendrá un registro para anotar todas las denegaciones realizadas;

15.4.7 garantizar que todo el personal que tenga acceso a los Datos personales y/o los procese esté obligado a mantener la confidencialidad de los mismos; y

15.4.8 No utilizar los Datos Personales para marketing directo ni transferir ningún Dato Personal a un tercero («Procesador de Datos») para marketing directo, a menos que se haya obtenido el consentimiento informado, expreso y voluntario del Cliente y se cumplan las siguientes condiciones:

15.4.8.1 la Empresa ha informado al Cliente de (i) su intención de utilizar los Datos personales para marketing directo; (ii) el hecho de que la Empresa no puede utilizar los Datos personales a menos que cuente con el consentimiento del Cliente; (iii) los tipos de Datos personales que se utilizarán; (iv) las clases de temas de marketing que se tratarán; y (v) el hecho de que la transferencia tiene fines lucrativos.

15.4.8.2 notificar al Cliente sin demora injustificada cuando tenga conocimiento de una violación de los Datos personales.

15.4.8.3, siguiendo las instrucciones escritas del Cliente, eliminar o devolver los Datos personales y sus copias al Cliente al término del contrato, salvo que la Legislación aplicable exija el almacenamiento de los Datos personales; y

15.4.8.4 mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento con esta cláusula.

15.5 El Cliente da su consentimiento para que la Empresa designe a cualquier Encargado del Tratamiento de Datos Personales en virtud del presente contrato.

15.6 La Empresa podrá, en cualquier momento y con un preaviso mínimo de 30 días, revisar esta cláusula sustituyéndola por cualquier cláusula estándar aplicable al responsable del tratamiento o al encargado del tratamiento o por términos similares que formen parte de un sistema de certificación aplicable (que se aplicará cuando se sustituya y se notifique al Cliente).