INTERPRETACIÓN
1.1 En las presentes Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a continuación, salvo que el contexto exija lo contrario.
Día hábil: día en el que los bancos de los Emiratos Árabes Unidos (EAU) están abiertos para realizar operaciones comerciales normales.
Empresa: CPL Aromas International Trading FZE, una empresa registrada en los Emiratos Árabes Unidos con número de licencia industrial 240327755 .
Contrato: cualquier acuerdo entre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de los Productos que incorpore estas condiciones.
Cliente: cualquier persona, empresa o entidad jurídica que adquiera los Productos de la Empresa.
Nota de entrega: el documento (en formato impreso o electrónico) elaborado por la Empresa o por su agente designado para el transporte en relación con los Productos que se van a suministrar, a petición del Cliente, después de que las mercancías se hayan entregado en el Punto de entrega.
Punto de entrega: la ubicación especificada en el Pedido o, si es diferente, la que haya sido aceptada por la Empresa en cualquier Confirmación de Pedido.
Gastos: cualquier gasto directo o indirecto en que incurra la Empresa en relación con el cumplimiento de un Pedido, incluyendo (sin limitación):
(a) los gastos de franqueo, embalaje, transporte, flete, almacenamiento y manipulación, según se especifique en la Confirmación de Pedido.
(b) las primas de seguro u otros costes (si los hubiere) que figuren en el acuse de recibo del pedido.
(c) el coste de conversión a AED de cualquier divisa distinta del AED. AED es la abreviatura de Dirham de los Emiratos Árabes Unidos.
(d) las comisiones bancarias aplicables al método o sistema de pago utilizado por el Cliente.
(e) el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto sobre las ventas aplicable; y
(f) cualquier derecho de aduana, importación u otros derechos similares cobrados con respecto a la venta e importación de Productos en el país en el que el Cliente es residente, o en el que se encuentra el Punto de Entrega.
(g) Costes incurridos debido a cambios en los requisitos de los Clientes tras la emisión de una Confirmación de Pedido, incluyendo (pero sin perjuicio de la generalidad de lo anterior) gastos de almacenamiento en terminal o almacén, costes relacionados con el reembalaje, reetiquetado o reencaminamiento de las mercancías.
(h) cualquier otro coste, carga o gasto especificado como tal en las presentes Condiciones Generales.
Factura: cualquier factura, factura de venta, solicitud de pago u otro documento similar emitido por la Empresa en relación con los Productos (que incluirá el importe de todos los Gastos).
Pedido: un pedido por escrito (incluidos, entre otros, faxes y correos electrónicos), enviado por el Cliente a la Empresa, en el que se solicita el suministro de Productos o se confirma un pedido verbal de Productos, que es aceptado por la Empresa de conformidad con el apartado 2.
Confirmación del pedido: documento de confirmación del pedido enviado por la Empresa al Cliente en el que se acepta cumplir con el Pedido y se identifica el Pedido correspondiente mediante su identificador de referencia.
Precio: el precio de los Productos cobrado por la Empresa en cada momento (excluyendo los Gastos).
Productos: cualquier mercancía que la Empresa haya acordado suministrar al Cliente (incluida cualquier parte de la misma).
Especificaciones: las especificaciones de los Productos establecidas en la ficha técnica y la hoja de datos (si la hubiera) adjuntas a la Confirmación del Pedido, así como cualquier otra especificación acordada por escrito entre la Empresa y el Cliente en cada momento.
Términos y condiciones: los términos y condiciones contractuales que constan en este documento, con las modificaciones que se introduzcan periódicamente por escrito.
1.2 Toda referencia a una disposición legal se entenderá hecha a dicha disposición en su versión modificada o promulgada de nuevo cada cierto tiempo.
1.3 Las referencias a estas Condiciones Generales se entenderán hechas a las mismas en su versión modificada o complementada en cada momento.
1.4 Los epígrafes utilizados en las presentes Condiciones Generales son meramente indicativos y no afectan a su importancia o interpretación.
1.5 Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.
1.6 Las referencias a "por escrito" o cualquier expresión análoga incluyen una referencia a cualquier comunicación efectuada por transmisión electrónica o facsímil o medios similares.
1.7 Toda referencia que se haga en las presentes Condiciones Generales a una disposición legal se entenderá, con respecto a un Cliente que no sea una persona jurídica sujeta a la legislación de los EAU, como una referencia a la disposición legal equivalente más próxima de la jurisdicción en la que se encuentre y cuya legislación deba cumplir.
2 PROCESO DE PEDIDO Y ACUSE DE RECIBO; ANULACIÓN
2.1 Cuando el Cliente desee realizar un pedido de Productos, deberá enviar un Pedido a la Empresa.
2.2 Cada Pedido constituirá una oferta por parte del Cliente para adquirir Productos de la Empresa a los Precios vigentes en ese momento y sobre la base de los presentes Términos y Condiciones. Para evitar cualquier duda, la realización de un Pedido constituirá la aceptación irrevocable por parte del Cliente de estos Términos y Condiciones y su confirmación de que no se aplicarán otros términos y condiciones, ya sean escritos u orales, con respecto al Pedido. El Cliente se asegurará de que los términos de su Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos, precisos y adecuados para los fines previstos.
2.3 Ningún Pedido se considerará aceptado por la Empresa a menos que y hasta que:
2.3.1 la Empresa ha recibido del Cliente un formulario de solicitud cumplimentado (cuando la Empresa requiera la apertura de una cuenta) y le ha ofrecido una cuenta proforma; y
2.3.2 la Empresa emite una Confirmación de Pedido o (si es antes) la Empresa entrega los Productos al Cliente.
2.3.3 La Empresa podrá, a su entera discreción, aceptar modificaciones a un Pedido antes de la fabricación de los Productos tras su aceptación y se reserva el derecho de cargar los Gastos consiguientes y modificar los Precios en consecuencia.
2.4 La Empresa organizará la entrega de los Productos en el Punto de Entrega según lo establecido en el apartado 4.
2.5 El Cliente reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa o representación expresa o implícita hecha o dada por o en nombre de la Empresa que no esté establecida por escrito y firmada en nombre de la Empresa y del Cliente. Nada de lo dispuesto en este párrafo excluirá o limitará la responsabilidad de la Empresa por declaración fraudulenta.
2.6 Cualquier presupuesto en relación con los Precios que pueda facilitarse verbalmente o por escrito sólo será válido si se confirma en una Confirmación de Pedido o, cuando no se haya emitido Confirmación de Pedido, mediante la entrega de los Productos en el Punto de Entrega. Cualquier presupuesto será válido durante un periodo de 30 Días Hábiles a partir de la fecha de emisión, a menos que sea retirado o modificado por la Empresa durante dicho periodo.
2.7 Si un Cliente desea cancelar un Pedido, deberá notificarlo inmediatamente a la Empresa por escrito. En caso de que la Empresa acepte la cancelación, lo notificará al Cliente por escrito. El Cliente acepta ser responsable ante la Empresa de todos los costes, reclamaciones, pérdidas (incluido el lucro cesante), responsabilidades y gastos de cualquier naturaleza que pueda sufrir o en los que pueda incurrir directa o indirectamente como consecuencia de la cancelación del Pedido por parte del Cliente.
2.8 Cualquier rescisión del presente Contrato o cancelación de un Pedido se considerará ejercida (1) en el sentido del consentimiento mutuo contemplado en los Artículos 218, 267 y 892 del Código Civil, (2) sin necesidad de obtener una orden judicial de conformidad con el Artículo 271 del Código Civil de los EAU, y (3) no requerirá una orden judicial para ser vinculante y no será inválida, nula o legalmente deficiente en ausencia de una orden judicial solicitada u obtenida por la parte que rescinde/cancela.
3 DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS
3.1 El Cliente será el único responsable de probar las muestras de los Productos (incluidas las combinaciones de los mismos) para determinar su idoneidad para el uso en sus propios productos antes de realizar un pedido de cualquiera de dichos Productos. La Empresa no acepta ninguna responsabilidad ni ofrece ninguna declaración o garantía con respecto a sus Productos que no sea la establecida en el presente documento y no aceptará ninguna responsabilidad ante el Cliente o cualquier tercero por cualquier pérdida sufrida por cualquiera de ellos como resultado de que el Cliente no haya realizado alguna prueba o no haya realizado las pruebas adecuadas, quedando excluida toda responsabilidad de este tipo en la máxima medida permitida por la ley.
3.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4.10, la Empresa se asegurará de que todos los Productos entregados a un Cliente coincidan con las muestras de dicho Producto suministradas previamente a dicho Cliente y, en su caso, se ajusten en todos los aspectos materiales a la Especificación. Todas las demás manifestaciones, garantías o condiciones (ya sean expresas o implícitas) en cuanto a calidad, estado, descripción, conformidad con la muestra o idoneidad para un fin (ya sean legales o de otro tipo) quedan excluidas en la máxima medida permitida por la ley.
3.3 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo, especificaciones y publicidad emitidos por la Sociedad y cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos o folletos de la Sociedad se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los Productos descritos en los mismos. No se ofrece ninguna garantía expresa o implícita con respecto a los mismos y ninguna parte de dicho material forma o se considerará que forma parte de la Especificación.
3.4 La Empresa se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en las Especificaciones que sea necesario para cumplir con los requisitos legales o reglamentarios aplicables.
3.5 Cualquier error tipográfico, administrativo o de otro tipo u omisión en cualquier folleto de ventas, presupuesto, lista de precios, Acuse de Recibo de Oferta o factura u otra documentación o información emitida por la Empresa estará sujeta a corrección sin responsabilidad alguna por parte de la Empresa.
4 ENTREGA DE LOS PRODUCTOS, DOCUMENTACIÓN Y DEFECTOS DE LOS PRODUCTOS
4.1 Todos los contratos de suministro de Productos, salvo que se indique específicamente lo contrario en las presentes Condiciones Generales o se acuerde lo contrario por escrito con el Cliente, estarán sujetos a los INCOTERMS 2023 sobre las siguientes bases: -
FCA para pedidos de exportación o nacionales cuando lo solicite el cliente y lo acuerde la empresa, en cuyo caso el cliente será responsable de la recogida (previo acuerdo) en las instalaciones de fabricación pertinentes de la empresa para su posterior entrega en las instalaciones del cliente.
CPT o CFR (marítimo) para todos los demás pedidos que no tengan FCA como INCOTERM acordado y excluyendo aquellos casos en los que la Empresa no pueda realizar el envío por otros motivos.
En todos los casos en los que los Productos deban importarse a un país fuera de los EAU, el Cliente será el importador registrado de los Productos y deberá designar a un agente de aduanas y responsabilizarse de la importación. El agente de aduanas deberá ser notificado en el Pedido correspondiente.
4.2 Cuando se requiera un seguro, éste podrá ser contratado por la Empresa si así lo solicita el Cliente y se cargará como un Gasto.
4.3 Los costes incurridos por la Empresa en relación con solicitudes y requisitos documentales específicos, incluidos, entre otros, Certificados de Origen, procesos aduaneros específicos de cada país (por ejemplo CargoX) y documentación de envío, se cargarán como Gastos. La documentación suministrada será la requerida para el modo y destino establecidos en el Pedido. Esto incluirá, entre otros, notas de mercancías peligrosas, instrucciones del expedidor y certificados de origen.
4.4 El Cliente no cumplimentará ni encargará a terceros la cumplimentación de una declaración de aduanas para Productos en los que la Empresa sea el exportador o importador registrado. Únicamente los agentes debidamente designados por la Empresa podrán realizar los trámites aduaneros en su nombre.
4.5 Se considerará que la Empresa ha cumplido sus obligaciones contractuales con respecto a cada entrega siempre que la cantidad realmente entregada no sea superior en más de un 5% ni inferior a la cantidad especificada en la Confirmación de Pedido o, cuando no se haya emitido Confirmación de Pedido, en el Pedido. Siempre que la Empresa haya cumplido lo dispuesto en el presente apartado 4.5, el Cliente pagará la cantidad real de Producto entregada.
4.6 La entrega de los Productos se realizará en el Punto de Entrega. La aceptación de cualquier cambio en el Punto de Entrega solicitado por el Cliente quedará a la entera discreción de la Empresa, y el Cliente será responsable de cualquier gasto adicional en que incurra la Empresa como consecuencia de dicho cambio. Cuando sea pertinente, la Empresa se encargará de organizar el transporte adecuado hasta el Punto de Entrega. Una vez completada la entrega, la Empresa (o su agente designado) proporcionará un albarán de entrega a petición del Cliente.
4.7 Las fechas de entrega o cumplimiento en relación con el suministro de Productos son sólo aproximadas y, salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de confirmación, el tiempo no es esencial para la entrega de los Productos.
4.8 La Empresa tendrá absoluta discreción en relación con el modo y la frecuencia de efectuar la entrega y podrá hacerlo en uno o más plazos. Cada plazo constituirá una parte del cumplimiento del Pedido y el Cliente no tendrá derecho a cancelar, rescindir o repudiar el contrato relativo al Pedido en virtud del ejercicio por parte de la Empresa de sus derechos en virtud del presente apartado. Sin perjuicio de lo dispuesto en los demás apartados de las presentes Condiciones Generales, la Empresa no será responsable de ninguna pérdida directa, indirecta o consecuente (los tres términos incluyen, sin limitación, la pérdida puramente económica, la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), costes, daños, causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Productos (incluso si ha sido causado por negligencia de la Empresa), ni ningún retraso dará derecho al Cliente a resolver o rescindir cualquier Pedido a menos que dicho retraso supere los 180 días a partir de la fecha del Pedido o de la fecha del Acuse de Recibo del Pedido correspondiente, la que sea posterior.
4.9 El Cliente podrá, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la llegada de cualquier entrega de los Productos al Punto de Entrega, notificar por escrito su rechazo a la Empresa en razón de cualquier defecto por el cual el Cliente alegue que los Productos entregados no cumplen con la garantía mencionada en el apartado 3.2 y que se haya puesto de manifiesto en una inspección razonable. No se podrá devolver ningún Producto a la Empresa sin su consentimiento por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Producto devuelto que la Empresa considere que ha sido suministrado y que no cumpla con la garantía mencionada en el apartado 3.2 será sustituido gratuitamente o, a la entera discreción de la Empresa, el Cliente tendrá derecho al reembolso o abono del Precio o de la parte correspondiente del mismo, tras lo cual la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente con respecto a los Productos devueltos.
4.10 No obstante lo dispuesto en los apartados 3.1 y 3.2, la Empresa no será responsable de ningún defecto en los Productos que se derive total o parcialmente del deterioro normal debido al paso del tiempo o de no haberlos almacenado o manipulado de acuerdo con las recomendaciones escritas de la Empresa, ni de ningún daño intencionado, negligencia, exposición a condiciones anormales, mal uso o alteración por parte del Cliente, sus agentes, empleados o subcontratistas.
4.11 Si el Cliente no realiza la notificación especificada en el apartado 4.9, se considerará que los Productos cumplen a todos los efectos con la garantía mencionada en el apartado 3.2 en el momento de la entrega y, en consecuencia, se considerará que el Cliente ha aceptado la entrega de los mismos. Salvo lo dispuesto en los apartados 3.1 y 3.2, y siempre con sujeción a lo dispuesto en el apartado 4.9, la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Cliente con respecto a dichos Productos.
4.12 Si una vez transcurrido el plazo de cinco Días Hábiles mencionado en el apartado 4.9, el Cliente desea alegar que alguno de los Productos no cumple con la garantía mencionada en el apartado 3.2, deberá hacerlo por escrito exponiendo detalladamente las razones de su alegación. Si así lo solicita la Empresa, deberá (por su cuenta y riesgo) devolver a la Empresa los Productos en cuestión que sigan estando en su posesión en su estado original y, además, deberá proporcionar toda la información adicional que la Empresa solicite razonablemente para evaluar su reclamación.
4.13 La decisión de la Sociedad sobre la conformidad de los Productos con la garantía mencionada en el apartado 3.2 será definitiva. Las disposiciones de los apartados 4.9 y 4.10 se aplicarán, mutatis mutandis, con respecto a cualquier decisión tomada por la Sociedad en virtud del presente apartado.
4.14 Si por cualquier motivo el Cliente no acepta la entrega de cualquiera de los Productos que la Empresa o su agente designado para el transporte le hayan notificado que están listos para su entrega, o si la Empresa no puede entregar o procurar la entrega de los Productos a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones, instalaciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas:
4.14.1 el riesgo de los Productos pasará al Cliente (incluso en caso de pérdida o daño causado por negligencia de la Empresa);
4.14.2 los Productos se considerarán entregados; y
4.14.3 la Empresa podrá almacenar los Productos hasta la fecha en que se efectúe la entrega según considere oportuno a su absoluta discreción y sin responsabilidad para con el Cliente, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los Gastos relacionados en que incurra la Empresa en relación con ello.
4.14.4 En caso de que haya transcurrido un periodo de 10 Días Hábiles tras la no aceptación de la entrega de los Productos por parte del Cliente, la Empresa tendrá la facultad (pero no la obligación) de vender los Productos por cuenta del Cliente y aplicar el producto de la venta a la disminución de cualquier cantidad adeudada por el Cliente a la Empresa, ya sea en relación con el Precio de los Productos o con cualquier otra cantidad adeudada por el Cliente a la Empresa, pero sin perjuicio del derecho de la Empresa a reclamar al Cliente cualquier cantidad adeudada de conformidad con los presentes Términos y Condiciones.
4.15 La Empresa tendrá derecho a suspender o cancelar todas las entregas posteriores con respecto a cualquier pedido o a negarse a aceptar más Pedidos del Cliente en caso de que éste no haya pagado a su vencimiento cualquier cantidad adeudada a la Empresa de conformidad con los presentes Términos y Condiciones.
5 LICENCIAS DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN
El Cliente deberá obtener, a su costa, todas las licencias, permisos y consentimientos (incluyendo, pero sin limitarse a, licencias de importación y exportación) en relación con la compra y entrega de los Productos que se requieran en cada momento. Si así lo requiere la Empresa, el Cliente pondrá a su disposición dichas licencias y consentimientos antes de que la Empresa afecte a la correspondiente entrega de Productos.
6 PAGO
6.1 El Cliente pagará a la Empresa por los Productos de conformidad con lo dispuesto en este apartado 6.
6.2 Los precios podrán ser modificados periódicamente por la Empresa, previa notificación por escrito al Cliente, incluso por correo electrónico. El precio aplicable a cada Pedido será el siguiente
6.2.1 el Precio de los Productos comunicado al Cliente en la Confirmación de Pedido; o
6.2.2 en ausencia de Confirmación de Pedido, el Precio de cualquier presupuesto válido facilitado de conformidad con el apartado 2.8: o bien
6.2.3 en cualquier otro caso, los Precios anunciados por la Empresa.
6.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición expresa o implícita contenida en el presente documento, la Empresa tendrá derecho a facturar al Cliente todos los Pedidos en el momento en que salgan de las instalaciones de la Empresa junto con todos los Gastos cuando el Punto de Entrega se encuentre en los EAU. En caso contrario, los Pedidos se facturarán cuando el riesgo y la responsabilidad hayan pasado o se considere que han pasado al Cliente de conformidad con las presentes Condiciones Generales.
6.4 Todas las reclamaciones de Facturas por Gastos y cualesquiera otras cantidades de dinero a las que se haga referencia en las presentes Condiciones Generales se interpretarán como cantidades sin incluir el impuesto sobre el valor añadido, cualquier impuesto sobre las ventas similar o cualquier impuesto que sustituya a dichos impuestos sobre las ventas. Cualquier impuesto de este tipo que deba pagarse en relación con dichos importes se abonará además de dichos importes. Si, en virtud de cualquier ley aplicable, el Cliente está obligado a retener o deducir cualquier cantidad de los pagos adeudados a la Empresa, el Cliente incrementará la suma que pague a la Empresa en la cantidad necesaria para que la Empresa disponga de una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubieran efectuado dichas retenciones o deducciones.
6.5 No se considerará efectuado ningún pago hasta que la Sociedad haya recibido el pago en fondos compensados.
6.6 Si el Cliente no realiza el pago en la fecha de vencimiento o antes, se abonarán intereses sobre el importe vencido a un tipo del 6,5% anual. Este tipo de interés ha sido acordado por ambas partes para compensar el retraso en el pago, de conformidad con los términos contractuales y las prácticas comerciales aplicables en los EAU. Los intereses serán pagaderos tanto antes como después de que se dicte sentencia contra el Cliente y se devengarán hasta la fecha en que se reciba el pago íntegro de la deuda, incluidos todos los intereses devengados.
6.7 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 6.4, el Cliente efectuará todos los pagos adeudados sin deducción alguna en concepto de compensación, reconvención, descuento o de otro modo, a menos que el Cliente disponga de una orden judicial válida de un Tribunal de Dubai que exija el pago a la Empresa por parte del Cliente de una cantidad igual o superior a dicha deducción, o a menos que dichos derechos invocados no puedan ser excluidos por la legislación de los EAU o las leyes de insolvencia de la jurisdicción en la que resida el Cliente.
6.8 El Cliente garantiza que todos los pagos realizados cumplirán con todas las leyes y normativas aplicables y acepta ser responsable ante la Empresa de todos los costes, reclamaciones, daños, gastos y responsabilidades que se deriven del incumplimiento de esta disposición por parte del Cliente. Además, el Cliente se compromete a proporcionar a la Empresa cualquier información que esta pueda solicitar para confirmar el cumplimiento de esta cláusula o para establecer y validar la solvencia crediticia del Cliente.
7 RIESGO Y PROPIEDAD
7.1 El riesgo y la responsabilidad de los Productos se transmitirán al Cliente del siguiente modo:
7.1.1 Una vez entregados al transportista designado por la Sociedad; o
7.1.2 según lo determinado por INCOTERMS 2023 cuando la Empresa haya aceptado una condición de suministro diferente a las establecidas en la cláusula 4; o bien
7.1.3 los Productos estén de otro modo a disposición del Cliente.
El Cliente será responsable de contratar y mantener un seguro adecuado para los Productos con respecto a dicho riesgo y la Empresa no tendrá responsabilidad alguna por los Productos una vez que hayan sido entregados o se considere, en virtud de esta cláusula, que han sido entregados al transportista designado o estén a disposición del Cliente (según sea el caso).
7.2 La propiedad de los Productos no se transmitirá al Cliente hasta que ocurra lo primero de lo siguiente:
7.2.1 la Empresa reciba el pago íntegro, de conformidad con el apartado 6.5, de los Productos y de cualesquiera otros Productos que la Empresa haya suministrado al Cliente y cuyo pago haya vencido, en cuyo caso la titularidad de los Productos se transmitirá en el momento del pago de todas esas sumas; y
7.2.2 el Cliente revende los Productos, en cuyo caso la titularidad de los Productos pasará al Cliente en el momento especificado en el apartado7.4.
7.2.3 los Productos se envían al Punto de Entrega, donde el Cliente los ha pagado por adelantado.
7.3 Hasta que la propiedad de los Productos haya pasado al Cliente, éste deberá:
7.3.1 almacenar las Mercancías separadamente de todas las demás mercancías en poder del Cliente, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad de la Empresa.
7.3.2 no retirar, desfigurar u ocultar ninguna marca identificativa o embalaje de los Productos o relacionados con los mismos.
7.3.3 mantener los Productos en condiciones satisfactorias y asegurarlos contra todos los riesgos por su precio total desde la fecha de entrega; y
7.3.5 proporcionar a la Empresa la información que esta pueda requerir razonablemente de vez en cuando en relación con los Productos y la situación financiera actual del Cliente.
7.4 Sujeto a la cláusula 7.5, el Cliente podrá revender o utilizar los Productos en el curso normal de su actividad comercial (pero no de otro modo) antes de que la Empresa reciba el pago por los Productos. Sin embargo, si el Cliente revende los Productos antes de ese momento, lo hará como principal y no como agente de la Empresa, y la titularidad de los Productos pasará de la Empresa al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.
7.5 En cualquier momento antes de que la titularidad de los Productos pase al Cliente, la Empresa podrá mediante notificación por escrito, rescindir el derecho del Cliente en virtud de la la cláusula 7.4 de revender los Productos o utilizarlos en el curso normal de su negocio y exigir al Cliente que entregue todos los Productos en su poder que no hayan sido revendidos o incorporados de forma irrevocable a otro producto. Si el Cliente no cumple sin demora con lo dispuesto en este párrafo, la Empresa podrá entrar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde se almacenen los Productos con el fin de recuperarlos.
7.6 la Empresa tendrá derecho a recuperar el pago de los Productos a pesar de que la propiedad de cualquiera de los Productos no haya pasado de la Empresa.
7.7 el Cliente concede a la Empresa, sus agentes y empleados una licencia irrevocable para entrar en cualquier momento en cualquier local donde los Productos estén o puedan estar almacenados con el fin de inspeccionarlos o, cuando el derecho de posesión del Cliente haya terminado, recuperarlos.
7.8 Cuando la Empresa no pueda determinar si alguno de los Productos es la mercancía respecto de la cual se ha extinguido el derecho de posesión del Cliente, se considerará que el Cliente ha vendido todos los Productos en el orden en que le fueron facturados.
7.9 A la terminación de la relación contractual entre la Empresa y el Cliente, cualquiera que sea su causa, los derechos de la Empresa (pero no los del Cliente) contenidos en este apartado 7 seguirán en vigor.
7.10 La Empresa y el Cliente acuerdan y aceptan que el punto impositivo básico y real para el suministro de los Productos se produzca de la siguiente manera:
7.10.1 (salvo en los casos en que el suministro a dichos Clientes requiera la exportación de Productos por parte de la Empresa, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del subapartado 7.10.2) para el suministro a Clientes ubicados en los EAU en el punto de entrega determinado por los presentes términos y condiciones; y
7.10.2 para el suministro a clientes ubicados fuera de los EAU (y en los demás casos mencionados en el subapartado 7.10.1) en el punto de exportación desde los EAU y antes de la importación a un país fuera de los EAU .
8 CAMBIOS
La Empresa podrá, inmediatamente después de notificar por escrito al Cliente, optar por modificar las especificaciones de cualquiera de los Productos y, en caso de hacerlo, la garantía del apartado 3.2 se considerará modificada en consecuencia. El Cliente tendrá derecho a cancelar los Pedidos o parte de un Pedido cuando un Producto haya sido modificado de conformidad con este párrafo, salvo cuando dicha modificación haya sido realizada por la Empresa para cumplir con cualquier ley o reglamento en relación con dicho Producto.
9 CONFIDENCIALIDAD Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
9.1 La Empresa y el Cliente se comprometen recíprocamente a mantener confidencial toda la información (escrita u oral) relativa a los negocios y asuntos de la otra parte que hayan obtenido o recibido distinta de la que.
9.1.1 Están obligados a revelar información en virtud de la ley o por orden de un tribunal o autoridad reguladora competente; o
9.1.2 ya esté en su posesión como consecuencia de una infracción de este apartado 9; o
9.1.3 Sea de dominio público como consecuencia de una infracción del presente apartado 9.
9.2 Todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo, pero no limitado a, fórmulas patentadas, composiciones, especificaciones y otros procesos patentados (cada uno tal y como existe actualmente o tal y como se especifica y se revela al Cliente por la Empresa) (colectivamente, las "Formulaciones"), utilizados o desarrollados por la Empresa en relación con el suministro de los Productos al Cliente siguen siendo propiedad exclusiva de la Empresa. El Cliente reconoce que no tiene ningún derecho de propiedad sobre estas Formulaciones y se compromete a no reproducir, aplicar ingeniería inversa, analizar para cualquier fin o revelar a terceros ninguna de las Formulaciones de la Empresa para ningún fin que no sea el autorizado por la Empresa por escrito. Cualquier Formulación específica y toda la documentación y conocimientos relacionados son propiedad absoluta de la Empresa.
9.3 En caso de que la Empresa comparta muestras de las Formulaciones, el uso por parte del Cliente se limitará a la revisión de:
9.3.1 el cumplimiento por parte del Cliente de los requisitos normativos locales, nacionales e internacionales;
9.3.2 seguridad de las formulaciones y de los productos del cliente de los que formen parte las formulaciones;
9.3.3 requisitos técnicos establecidos por los minoristas o los clientes del Cliente en relación con las Formulaciones o los productos que contengan las Formulaciones, incluidas las características olfativas o de fragancia.
9.4 El Cliente se asegurará de que sus empleados, agentes, representantes, contratistas y subcontratistas cumplan con estos términos y condiciones y será responsable de cualquier incumplimiento de los mismos por parte de dichas partes. Nada de lo dispuesto en estos términos y condiciones se considerará como una concesión de licencia, directa o implícita, o de otro tipo, en virtud de cualquier patente o solicitud de patente, marca comercial o solicitud de marca comercial, ni de ninguna de las Formulaciones divulgadas en virtud del presente. Las partes acuerdan que la divulgación de cualquier Formulación u otra información de propiedad exclusiva al Cliente no constituye una oferta de venta, ni de idoneidad particular para su uso, ni que la Empresa proporcionará cantidades comerciales de cualquier Formulación, y que cualquier Formulación es una composición experimental.
10 FUERZA MAYOR
La Empresa se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o a cancelar Pedidos o reducir el volumen de los Productos solicitados por el Cliente sin responsabilidad alguna si se ve impedida o retrasada en el desarrollo de su actividad debido a circunstancias ajenas al control razonable de la Empresa, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendio, explosión, inundación, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, siempre que, si el acontecimiento en cuestión se prolonga durante un periodo continuado superior a 180 días, el Cliente tenga derecho a notificar por escrito a la Empresa la rescisión total o parcial de cualquier Pedido pendiente y no ejecutado.
11 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
11.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 3 y 4, las siguientes disposiciones establecen la totalidad de la responsabilidad financiera de la Empresa (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente en relación con:
11.1.1 Cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones Generales.
11.1.2 Cualquier uso o reventa por parte del Cliente de cualquiera de los Productos, o de cualquier producto que incorpore cualquiera de los Productos; y
11.1.3 Cualquier representación, declaración o acto ilícito u omisión, incluida la negligencia, que se derive de estas Condiciones o esté relacionado con ellas.
11.2 Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la ley quedan excluidos del Contrato, en la medida en que lo permita la ley.
11.3 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales excluye o limita la responsabilidad de la Empresa:
11.3.1 por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de la Empresa; o
11.3.2 por cualquier asunto cuya limitación o exclusión o intento de limitación o exclusión de responsabilidad sea ilegal para la Empresa; o
11.3.3 por fraude o tergiversación fraudulenta.
11.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 11.2 y 11.3:
11.4.1 la responsabilidad total de la Empresa por contrato, agravio (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligaciones legales), tergiversación, restitución o de otro modo, que surja en relación con la ejecución o ejecución prevista de cualquier Pedido que incorpore estos Términos y Condiciones se limitará al Precio agregado de los Productos objeto de un Pedido; y
11.5 la Empresa no será responsable ante el Cliente por:
11.5.1 cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente; o
11.5.2 pérdida de datos u otros equipos o bienes; o
11.5.3 pérdidas o daños económicos; o
11.5.4 incurrir en responsabilidad por pérdidas o daños de cualquier naturaleza sufridos por terceros (incluidos en cada caso los daños incidentales y punitivos); o
11.5.5 cualquier pérdida de beneficios reales o previstos, intereses, ingresos, ahorros o negocios previstos o daños al fondo de comercio, incluso si la Empresa ha sido advertida con antelación de la posibilidad de tales pérdidas o daños.
11.6 la Empresa no será responsable de ninguna pérdida derivada del posterior uso o mal uso de los Productos por parte del Cliente, incluyendo (sin limitación):
11.6.1 daños intencionados.
11.6.2 la negligencia del Cliente, o la de sus agentes o empleados, o cualquier incumplimiento de las instrucciones de la Empresa en cuanto al uso de los Productos.
11.6.3 condiciones de trabajo anormales más allá de las (si las hubiera) mencionadas en el Pliego de Condiciones o dispuestas de otro modo por escrito por la Empresa; y
11.6.4 cualquier alteración de los Productos.
11.7 La Empresa no será responsable de ningún defecto de los Productos a menos que dicho defecto se notifique de conformidad con el apartado 3 y el apartado 4 de las presentes Condiciones Generales.
11.8 Con sujeción siempre a las demás disposiciones de las presentes Condiciones Generales, la Empresa no será responsable de:
11.8.1 falta de entrega de los Productos, a menos que el Cliente notifique la reclamación a la Empresa en un plazo de 7 días laborables a partir de la fecha de entrega.
11.8.2 faltas en la cantidad de Productos entregados superiores a las permitidas por estos Términos y Condiciones, a menos que el Cliente notifique una reclamación a la Empresa dentro de los 7 días hábiles siguientes a la recepción de los Productos.
11.8.3 daños o pérdida total o parcial de los Productos durante el transporte (cuando los Productos sean transportados por la propia Empresa o por un transportista en su nombre).
11.9 El Cliente reconoce y acepta que los Precios reflejan las limitaciones de responsabilidad contenidas en las presentes Condiciones Generales.
12 ASIGNACIÓN
El Cliente no tendrá derecho a ceder el Contrato o parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.
13 LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN
13.1 Las presentes condiciones se regirán e interpretarán en todos sus aspectos de conformidad con la legislación de los EAU.
13.2 Sin perjuicio de la condición 13.3, las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de Dubai y acuerdan que, con respecto a los procedimientos en los EAU y en cualquier otra jurisdicción, se podrá notificar a cualquiera de ellas en la forma especificada para las notificaciones en el apartado 14.
13.3 Nada de lo dispuesto en este apartado 13 limitará el derecho de la Empresa a emprender acciones contra el Cliente ante cualquier otro tribunal de jurisdicción competente, ni la interposición de acciones en una o más jurisdicciones impedirá la interposición de acciones en cualquier otra jurisdicción, ya sea de forma concurrente o no, en la medida en que lo permita la legislación de dicha otra jurisdicción.
13.4 Es obligación del Cliente informarse y cumplir con todos los requisitos y restricciones aplicables impuestos por la ley o por las autoridades gubernamentales y otras autoridades o corporaciones en relación con la posesión, uso, importación, exportación o reventa de los Productos. Es obligación del Cliente asegurarse de que ningún Producto sea exportado o importado violando las leyes de cualquier jurisdicción a la que o a través de la cual los Productos sean transportados durante el transcurso de su llegada al Punto de Entrega. Cuando sea necesario, el Cliente informará a la Empresa con una antelación razonable a la entrega de cualquier documento que sea necesario que la Empresa proporcione para permitir la exportación de los Productos en cumplimiento de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente.
14 AVISOS
14.1 Cualquier notificación u otra comunicación que deba efectuarse en virtud del presente acuerdo se realizará por escrito y en lengua inglesa, y podrá entregarse o enviarse por mensajero, correo aéreo (certificado), fax o correo electrónico a la parte a la que deba notificarse en el domicilio social de dicha parte o en su última dirección comercial conocida.
14.2 Toda notificación o documento se considerará notificado:
14.2.1 si se entrega en mano o por mensajero, en el momento de la entrega.
14.2.2 si se envía por correo aéreo, 7 días después del envío.
14.2.3 si se envía por correo electrónico, tras la recepción de un acuse de recibo en la bandeja de entrada del remitente; y
14.2.4 si se envía por fax, en el momento de la transmisión, impreso en la hoja de confirmación de transmisión.
SUPLEMENTO DE PROTECCIÓN DE DATOS A LAS CONDICIONES GENERALES
Las siguientes disposiciones se añaden a cualquier término y condición nacional o supranacional bajo el cual se realicen negocios entre un Cliente y la Empresa.
DEFINICIONES
Legislación sobre protección de datos: se refiere a toda la legislación, reglamentos, políticas, directrices, circulares y códigos aplicables, así como a las orientaciones normativas relativas a la protección, la privacidad y la confidencialidad de los datos personales que se aplican al cliente o a la empresa, incluyendo, entre otros, el Decreto Ley Federal n.º 45 de 2021 relativo a la protección de datos, que podrá ser modificado, actualizado o sustituido periódicamente. «Datos personales»: cualquier información que pueda utilizarse directa o indirectamente para identificar a una persona.
Las palabras y frases en mayúsculas del presente apartado 15 tendrán (cuando proceda) el mismo significado que en la legislación sobre protección de datos.
- PROTECCIÓN DE DATOS
15.1 La Empresa y el Cliente cumplirán todos los requisitos aplicables de la Legislación sobre Protección de Datos. El presente apartado se añade a las obligaciones de las partes en virtud de la legislación sobre protección de datos y no las exime, elimina o sustituye. En el presente apartado 15.1, por Legislación Aplicable se entenderá (en tanto y en cuanto sean de aplicación a la Empresa) toda la legislación, normativa, políticas, directrices, circulares y códigos aplicables, así como las directrices normativas de los EAU, en su versión modificada y vigente en cada momento.
15.2 La Empresa y el Cliente reconocen que, a efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Cliente es el Controlador de Datos y la Empresa es el Procesador de Datos.
Consulte el aviso de privacidad en nuestro sitio web para comprender el alcance, la naturaleza y la finalidad del tratamiento por parte de la empresa, la duración del tratamiento y los tipos de datos personales (según se definen en la legislación sobre protección de datos) y las categorías de interesados.
15.3 Sin perjuicio de la generalidad del apartado 15.1, el Cliente se asegurará de que dispone de todos los consentimientos y notificaciones apropiados necesarios para permitir la transferencia legal de los Datos Personales a la Empresa durante la vigencia y a los efectos del presente contrato.
15.4 Sin perjuicio de la generalidad del apartado 15.1, la Sociedad, en relación con cualquier Dato Personal tratado en relación con el cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo:
15.4.1 procesar dichos Datos Personales únicamente siguiendo las instrucciones por escrito del Cliente, a menos que la Empresa esté obligada por la Legislación Aplicable a procesar dichos Datos Personales de otro modo.
15.4.2 garantizar que dispone de las medidas técnicas y organizativas adecuadas para protegerse contra el tratamiento no autorizado o ilícito de Datos Personales y contra la pérdida, destrucción o daño accidentales de Datos Personales, apropiadas al daño que pudiera resultar del tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daño accidentales y a la naturaleza de los datos que deben protegerse, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de cualesquiera medidas (dichas medidas podrán incluir, cuando proceda, la seudonimización y el cifrado de los Datos Personales, la garantía de confidencialidad, integridad, disponibilidad y resistencia de sus sistemas y servicios, la garantía de que la disponibilidad de los Datos Personales y el acceso a los mismos puedan restablecerse oportunamente tras un incidente, y la evaluación periódica de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas que adopte);
15.4.3 garantizar que todo el personal que tenga acceso a los Datos Personales y/o los trate esté obligado a mantener la confidencialidad de los Datos Personales; y
15.4.3.1 no transferir ningún Dato Personal fuera de los EAU a menos que se haya obtenido el consentimiento previo por escrito del Cliente y se cumplan las siguientes condiciones:
15.4.3.1.1 el Cliente o la Empresa han proporcionado las garantías adecuadas en relación con la transferencia.
15.4.3.1.2 el interesado tiene derechos exigibles y recursos legales efectivos.
15.4.3.1.3 la empresa cumple con sus obligaciones en virtud de la legislación sobre protección de datos; y
15.4.3.1.4 la Empresa cumple las instrucciones razonables que le notifica previamente el Cliente con respecto al tratamiento de los Datos Personales.
15.4.4 ayudar al Cliente, a su costa, a responder a cualquier solicitud de un Sujeto de Datos y a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de infracciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras o reguladoras.
15.4.5 notificar al Cliente sin demora indebida cuando tenga conocimiento de una violación de los Datos Personales.
15.4.6 a petición escrita del Cliente, suprimir o devolver al Cliente los Datos Personales y las copias de los mismos a la finalización del contrato, a menos que la Legislación Aplicable exija almacenar los Datos Personales; y
15.4.7 mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento de esta cláusula.
15.5 El Cliente autoriza a la Empresa a designar a un tercero como encargado del tratamiento de los Datos Personales en virtud del presente contrato.
15.6 La Empresa podrá, en cualquier momento y con un preaviso no inferior a 30 días, revisar la presente cláusula sustituyéndola por cualquier otra cláusula alternativa de responsable a encargado del tratamiento que ofrezca garantías adecuadas en virtud de la legislación sobre protección de datos (que se aplicará cuando se sustituya y notifique al Cliente).