- INTERPRETAÇÃO
1.1 Nestes Termos e Condições, as seguintes expressões terão os seguintes significados, exceto quando o contexto exigir o contrário.
Dia útil: um dia em que os bancos em Taiwan estão abertos para a realização de transações comerciais normais.
Empresa: CPL Aromas (Far East) Limited Taiwan Branch , uma empresa registrada em Taiwan com o número 93501676.
Contrato: qualquer acordo entre a Empresa e o Cliente para a venda e compra dos Produtos que incorpore estas condições.
Cliente: qualquer pessoa, empresa ou pessoa jurídica que adquira os Produtos da Empresa.
Nota de Entrega: o documento (em formato físico ou eletrônico) produzido pela Empresa ou pelo seu agente designado para o transporte em relação aos Produtos que devem ser fornecidos, a pedido do Cliente, após o momento em que as mercadorias são entregues no Ponto de Entrega.
Ponto de entrega: o local especificado na Encomenda ou, se diferente, que tenha sido aceite pela Empresa em qualquer Confirmação de Encomenda.
Despesas: quaisquer custos diretos ou indiretos incorridos pela Empresa em relação ao cumprimento de uma Encomenda, incluindo (sem limitação):
(a) despesas de postagem, embalagem, transporte, frete, armazenamento e manuseio, conforme especificado na Confirmação do Pedido.
(b) prémios de seguro ou outros custos (se aplicável) conforme estabelecido na Confirmação da Encomenda.
(c) o custo de conversão de qualquer moeda para o novo dólar taiwanês (TWD).
(d) encargos bancários aplicáveis ao método ou sistema de pagamento utilizado pelo Cliente.
(e) qualquer imposto sobre o valor agregado aplicável ou qualquer outro imposto sobre vendas aplicável; e
(f) quaisquer direitos aduaneiros, de importação ou outros direitos semelhantes cobrados em relação à venda e importação de Produtos para o país em que o Cliente reside ou em que o Ponto de Entrega está localizado.
(g) Custos incorridos devido a alterações nos requisitos dos Clientes após a emissão de uma Confirmação de Pedido, incluindo (mas sem prejuízo da generalidade do acima exposto) taxas de armazenamento em terminais ou armazéns, custos relacionados com o reembalamento, reetiquetagem ou reencaminhamento de mercadorias.
(h) quaisquer outros custos, encargos ou despesas especificados como tal nos presentes Termos e Condições.
Fatura: qualquer fatura, nota fiscal, solicitação de pagamento ou outro documento semelhante emitido pela Empresa relacionado aos Produtos (que deve incluir o valor de todas as Despesas).
Encomenda: uma encomenda por escrito (incluindo, entre outros, fax e e-mail), enviada pelo Cliente à Empresa, solicitando o fornecimento de Produtos ou confirmando uma encomenda verbal de Produtos, que é aceite pela Empresa de acordo com o parágrafo 2.
Confirmação do pedido: um documento de confirmação do pedido enviado pela Empresa ao Cliente concordando em cumprir o Pedido e identificando o Pedido relevante pelo seu identificador de referência.
Preço: o preço dos Produtos cobrado pela Empresa periodicamente (excluindo Despesas).
Produtos: quaisquer bens acordados para serem fornecidos ao Cliente pela Empresa (incluindo qualquer parte deles).
Especificação: a especificação dos Produtos estabelecida na especificação do produto e na ficha técnica (se houver) anexada à Confirmação do Pedido e qualquer outra especificação acordada por escrito entre a Empresa e o Cliente periodicamente.
Termos e Condições: os termos e condições contratuais evidenciados neste documento, conforme alterados periodicamente por escrito.
1.2 Qualquer referência a uma disposição legal refere-se à disposição conforme alterada ou reeditada periodicamente.
1.3 As referências a estes Termos e Condições são referências às suas versões alteradas ou complementadas periodicamente.
1.4 Os títulos utilizados nestes Termos e Condições são apenas para conveniência e não afetam sua importância ou interpretação.
1.5 As palavras que importam o número singular devem incluir o plural e vice-versa.
1.6 As referências a “por escrito” ou qualquer expressão semelhante incluem uma referência a qualquer comunicação efetuada por transmissão eletrônica ou fax ou meios semelhantes.
1.7 Qualquer referência nestes Termos e Condições a uma disposição legal deve significar, em relação a um Cliente que não seja uma pessoa jurídica sujeita às leis de Taiwan, uma referência à disposição legal equivalente mais próxima na jurisdição em que está situado e cujas leis deve cumprir.
2 PROCESSO DE ENCOMENDA E CONFIRMAÇÃO; CANCELAMENTO E INDEMNIZAÇÃO
2.1 Quando o Cliente desejar fazer um pedido de Produtos, deverá enviar um Pedido à Empresa.
2.2 Cada Pedido constituirá uma oferta do Cliente para adquirir Produtos da Empresa aos Preços então vigentes e, de outra forma, com base nestes Termos e Condições. Para evitar qualquer dúvida, a realização de um Pedido constituirá a aceitação irrevogável destes Termos e Condições por parte do Cliente e a sua confirmação de que nenhum outro termo e condição, seja por escrito ou verbal, se aplicará em relação ao Pedido, a menos que expressamente acordado por escrito pela Empresa. O Cliente deverá garantir que os termos de sua Encomenda e quaisquer Especificações aplicáveis estejam completos, precisos e adequados para os fins pretendidos.
2.3 Nenhuma encomenda será considerada aceite pela Empresa, a menos e até que:
2.3.1 a Empresa tenha recebido um formulário de inscrição preenchido pelo Cliente (quando a Empresa exigir a abertura de uma conta) e tenha oferecido ao Cliente uma conta pro forma; e
2.3.2 a Empresa emite uma Confirmação de Pedido ou (se ocorrer antes) a Empresa entrega os Produtos ao Cliente.
2.3.3 A Empresa pode, a seu exclusivo critério, aceitar alterações a uma Encomenda antes do fabrico ou processamento dos Produtos, e reserva-se o direito de cobrar quaisquer Despesas adicionais ou consequentes e alterar os Preços em conformidade.
2.4 A Empresa providenciará a entrega dos Produtos no Ponto de Entrega, conforme estabelecido no parágrafo 4.
2.5 O Cliente reconhece que não se baseou em nenhuma declaração, promessa ou representação, expressa ou implícita, feita ou dada pela Empresa ou em nome dela, exceto aquelas estabelecidas por escrito e assinadas pela Empresa e pelo Cliente. Nada neste parágrafo excluirá ou limitará a responsabilidade da Empresa por declarações fraudulentas.
2.6 Qualquer cotação relacionada aos Preços, seja ela feita verbalmente ou por escrito, só será válida se for confirmada em uma Confirmação de Pedido emitida pela Empresa ou, caso nenhuma Confirmação de Pedido tenha sido emitida, pela entrega dos Produtos no Ponto de Entrega. Qualquer cotação será válida por um período de 30 Dias Úteis a partir da data de emissão, a menos que seja retirada ou alterada pela Empresa durante esse período.
2.7 Se um Cliente desejar cancelar um Pedido, deverá notificar a Empresa imediatamente por escrito. Os pedidos de cancelamento não serão considerados aceitos, a menos que a Empresa confirme a aceitação por escrito. Caso a Empresa aceite o cancelamento, o Cliente concorda em indenizar, manter indenizada e isentar a Empresa de todos os custos, reclamações, perdas (incluindo lucros cessantes), responsabilidades, honorários advocatícios e custas judiciais razoáveis e despesas de qualquer natureza que ela possa sofrer ou incorrer, direta ou indiretamente, como resultado do cancelamento do Pedido pelo Cliente.
3 DESCRIÇÃO E ESPECIFICAÇÃO DOS PRODUTOS
3.1 O Cliente será o único responsável por testar amostras dos Produtos (incluindo combinações dos mesmos) para verificar a sua adequação para utilização nos seus próprios produtos antes de efetuar uma encomenda de quaisquer desses Produtos. A Empresa não faz qualquer declaração ou garantia relativamente aos seus Produtos, exceto conforme expressamente estabelecido no presente documento. A Empresa não será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por qualquer perda, dano ou responsabilidade sofrida por qualquer um deles como resultado da falha do Cliente em realizar qualquer teste ou teste adequado. Na medida máxima permitida pelas leis de Taiwan e quaisquer outras leis aplicáveis, toda essa responsabilidade é expressamente excluída.
3.2 Sujeito ao parágrafo 4.10, a Empresa garante que quaisquer Produtos entregues a um Cliente são consistentes com quaisquer amostras desse Produto previamente fornecidas a esse Cliente e, quando aplicável, devem estar em conformidade em todos os aspectos materiais com a Especificação. Todas as outras declarações, garantias ou condições (expressas ou implícitas) relativas à qualidade, condição, descrição, conformidade com a amostra, comercialização ou adequação à finalidade (seja legal ou de outra forma) são excluídas na medida máxima permitida pelas leis de Taiwan e quaisquer outras leis aplicáveis.
3.3 Todas as amostras, desenhos, descrições, especificações e publicidade emitidos pela Empresa e quaisquer descrições ou ilustrações contidas nos catálogos ou brochuras da Empresa são emitidos ou publicados com o único objetivo de dar uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos. Nenhuma garantia, representação ou garantia, expressa ou implícita, é dada a respeito deles e nenhuma parte desse material forma ou deve ser considerada parte da Especificação.
3.4 A Empresa reserva-se o direito de fazer quaisquer alterações nas Especificações que sejam necessárias para cumprir quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.
3.5 Qualquer erro tipográfico, administrativo ou outro, ou omissão em qualquer material de vendas, cotação, lista de preços, Confirmação de Oferta ou fatura ou outra documentação ou informação emitida pela Empresa estará sujeito a correção sem qualquer responsabilidade por parte da Empresa.
4 ENTREGA DOS PRODUTOS, DOCUMENTAÇÃO E DEFEITOS DOS PRODUTOS
4.1 Todos os contratos para o fornecimento de Produtos estarão, salvo indicação específica em contrário nestes Termos e Condições ou acordo por escrito com o Cliente, sujeitos aos INCOTERMS 2023 com base no seguinte: –
FCA para pedidos de exportação ou domésticos, quando solicitado pelo Cliente e acordado pela Empresa, e, nesses casos, o cliente é responsável pela coleta (mediante acordo prévio) na Empresa, nas instalações de fabricação relevantes, para entrega posterior nas instalações do Cliente.
CPT ou CFR (marítimo) para todas as outras encomendas que não tenham FCA como INCOTERM acordado e, exceto nos casos em que a Empresa não possa efetuar o envio por outros motivos.
Em todos os casos em que os Produtos tiverem de ser importados para um país fora de Taiwan , o Cliente é o importador registado dos Produtos e deve nomear um agente alfandegário e ser responsável pela importação. O agente alfandegário deve ser notificado na Encomenda relevante.
4.2 Quando for necessário um seguro, este poderá ser contratado pela Empresa, se solicitado pelo Cliente, e será cobrado como uma despesa.
4.3 Os custos incorridos pela Empresa em relação a solicitações e requisitos documentais específicos, incluindo, sem limitação, Certificados de Origem e EUR1, processos alfandegários específicos do país (por exemplo, CargoX) e documentação de remessa serão cobrados como Despesas. A documentação fornecida será conforme exigido para o modo e destino, conforme estabelecido no Pedido. Isso incluirá, mas não se limita a, notas de Mercadorias Perigosas, instruções do remetente, certificados de origem e EUR1s.
4.4 O Cliente não deverá preencher ou instruir outra parte a preencher uma declaração alfandegária para Produtos nos quais a Empresa seja a exportadora ou importadora registrada. Somente agentes devidamente nomeados pela Empresa poderão realizar formalidades alfandegárias em seu nome.
4.5 A Empresa será considerada como tendo cumprido suas obrigações contratuais em relação a cada entrega, desde que a quantidade efetivamente entregue não seja superior a 5% a mais ou a menos do que a quantidade especificada na Confirmação do Pedido ou, caso não tenha sido emitida uma Confirmação do Pedido, no Pedido. Desde que a Empresa tenha cumprido o disposto neste parágrafo 4.5, o Cliente pagará pela quantidade real do Produto entregue.
4.6 A entrega dos Produtos será feita no Ponto de Entrega. A aceitação de qualquer alteração ao Ponto de Entrega solicitada pelo Cliente ficará ao critério exclusivo da Empresa, e o Cliente será responsável por quaisquer Despesas adicionais incorridas pela Empresa como resultado de tal alteração. Quando relevante, a Empresa providenciará o transporte adequado até ao Ponto de Entrega. Após a conclusão da entrega, a Empresa (ou seu agente designado) fornecerá uma Nota de Entrega, mediante solicitação do Cliente.
4.7 As datas de entrega ou desempenho relacionadas ao fornecimento dos Produtos são apenas estimativas aproximadas e, salvo indicação expressa em contrário na Ordem de Confirmação, o prazo não é essencial para a entrega dos Produtos. A Empresa não se responsabiliza por quaisquer atrasos na entrega, exceto quando tais atrasos forem devidos a conduta dolosa por parte da Empresa.
4.8 A Empresa terá total discricionariedade em relação ao modo e frequência de entrega e poderá fazê-lo em uma ou mais parcelas. Cada parcela constituirá parte do cumprimento da Encomenda e o Cliente não terá direito a cancelar, rescindir ou repudiar o contrato relativo à Encomenda em virtude do exercício dos direitos da Empresa nos termos deste parágrafo. Sujeito aos outros parágrafos destes Termos e Condições, a Empresa não será responsável por qualquer perda direta, indireta ou consequente (todos os três termos incluem, sem limitação, perda econômica pura, perda de lucros, perda de negócios, esgotamento do goodwill e perdas semelhantes), custos, danos, encargos ou despesas causados direta ou indiretamente por qualquer atraso na entrega dos Produtos (mesmo que causados por negligência da Empresa), nem qualquer atraso dará ao Cliente o direito de rescindir ou cancelar qualquer Pedido, a menos que tal atraso exceda 180 dias a partir da data da Pedido ou da data da Confirmação da Pedido relevante, o que ocorrer por último.
4.9 O Cliente pode, no prazo de cinco dias úteis após a chegada de qualquer entrega dos Produtos ao Ponto de Entrega, notificar por escrito a Empresa sobre a rejeição devido a qualquer defeito pelo qual o Cliente alegue que os Produtos entregues não estão em conformidade com a garantia referida no parágrafo 3.2 e que era evidente após uma inspeção razoável. Nenhum Produto poderá ser devolvido à Empresa sem oseu consentimentoprévio por escrito. Sujeito a isso, quaisquer Produtos devolvidos que a Empresa considere terem sido fornecidos e que não estejam em conformidade com a garantia referida no parágrafo 3.2 serão substituídos gratuitamente ou, a critério exclusivo da Empresa, o Cliente terá direito ao reembolso ou crédito do Preço ou da proporção relevante do mesmo, não tendo a Empresa qualquer outra responsabilidade perante o Cliente em relação aos Produtos devolvidos.
4.10 Não obstante os parágrafos 3.1 e 3.2, a Empresa não será responsável por qualquer defeito nos Produtos que resulte, total ou parcialmente, da deterioração normal devido ao tempo ou da falha em armazenar ou manusear os mesmos de acordo com as recomendações escritas da Empresa, nem de qualquer dano intencional, negligência, exposição a condições anormais, uso indevido ou alteração por parte do Cliente, seus agentes, funcionários ou subcontratados.
4.11 Se o Cliente não notificar dentro de cinco Dias Úteis, conforme especificado no parágrafo 4.9, os Produtos serão considerados em conformidade, para todos os efeitos, com a garantia referida no parágrafo 3.2 no momento da entrega e, consequentemente, o Cliente será tratado como tendo aceitado a entrega dos mesmos. Salvo em conformidade com os parágrafos 3.1 e 3.2, e sempre sujeito ao parágrafo 4.9, a Empresa não terá qualquer outra responsabilidade perante o Cliente em relação a esses Produtos.
4.12 Se, após o período de cinco dias úteis referido no parágrafo 4.9, o Cliente desejar alegar que quaisquer Produtos não estão em conformidade com a garantia referida no parágrafo 3.2, deverá fazê-lo por escrito, expondo detalhadamente os motivos da sua alegação. Se assim solicitado pela Empresa, deverá (por sua conta e risco) devolver os Produtos relevantes que permaneçam em sua posse no seu estado original à Empresa, por conta e risco do Cliente, e deverá ainda fornecer todas as informações adicionais que a Empresa razoavelmente exigir para avaliar a sua reclamação.
4.13 A decisão da Empresa quanto à conformidade dos Produtos com a garantia referida no parágrafo 3.2 será definitiva e vinculativa. As disposições dos parágrafos 4.9 e 4.10 aplicam-se, mutatis mutandis, a qualquer decisão tomada pela Empresa nos termos deste parágrafo.
4.14 Se, por qualquer motivo, o Cliente não aceitar a entrega de qualquer um dos Produtos, após ter sido notificado pela Empresa ou pelo seu agente de transporte designado de que os mesmos estão prontos para entrega, ou se a Empresa não conseguir entregar ou providenciar a entrega dos Produtos atempadamente porque o Cliente não forneceu as instruções, instalações, documentos, licenças ou autorizações adequadas:
4.14.1 O risco dos Produtos será imediatamente transferido para o Cliente (incluindo os riscos de perda ou danos causados por negligência da Empresa);
4.14.2 os Produtos serão considerados entregues, e o Cliente será responsável pelo pagamento integral; e
4.14.3 a Empresa poderá armazenar os Produtos até a data em que a entrega for efetuada, conforme julgar adequado, a seu critério exclusivo e sem responsabilidade para com o Cliente, caso em que o Cliente será responsável por todas as Despesas relacionadas incorridas pela Empresa em conexão com isso.
4.14.4 Caso tenha decorrido um período de 10 dias úteis após a recusa do Cliente em aceitar a entrega dos Produtos, a Empresa terá o poder (mas não a obrigação) de vender os Produtos por conta do Cliente e aplicar o produto da venda na diminuição de qualquer valor devido à Empresa pelo Cliente, seja em relação ao Preço dos Produtos ou em relação a quaisquer outros valores devidos à Empresa pelo Cliente, mas sem prejuízo do direito da Empresa de cobrar do Cliente quaisquer valores devidos e pendentes de acordo com estes Termos e Condições.
4.15 A Empresa terá o direito de suspender ou cancelar todas as entregas futuras relativas a qualquer pedido ou recusar-se a aceitar novos Pedidos do Cliente, caso o Cliente não tenha pago, na data de vencimento, quaisquer montantes devidos à Empresa nos termos dos presentes Termos e Condições.
5 LICENÇAS DE IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO
O Cliente deverá obter, às suas próprias custas, todas as licenças, permissões e consentimentos (incluindo, entre outros, licenças de importação e exportação) relacionados com a compra e entrega dos Produtos, conforme necessário. Se solicitado pela Empresa, o Cliente deverá disponibilizar essas licenças e consentimentos antes de a Empresa efetuar a entrega dos Produtos em questão. A Empresa não será responsável por quaisquer atrasos ou impossibilidade de entrega decorrentes da falha do Cliente em obter as licenças, permissões e consentimentos necessários.
6 PAGAMENTO
6.1 O Cliente pagará à Empresa pelos Produtos de acordo com as disposições deste parágrafo 6.
6.2 Os preços podem ser alterados periodicamente pela Empresa mediante notificação por escrito ao Cliente, incluindo por e-mail. O preço aplicável a cada Encomenda será: –
6.2.1 o Preço dos Produtos, conforme informado ao Cliente na Confirmação do Pedido; ou
6.2.2 na ausência de uma Confirmação de Encomenda, o Preço em qualquer cotação válida fornecida nos termos do parágrafo 2.6: ou
6.2.3 em qualquer outro caso, os Preços anunciadospela Empresa em vigor .
6.3 Não obstante qualquer outra disposição expressa ou implícita aqui contida, a Empresa terá o direito de faturar ao Cliente todas as Encomendas que saiam das instalações da Empresa, juntamente com todas as Despesas , quando o Ponto de Entrega for em Taiwan . Se o Ponto de Entrega for fora de Taiwan, as encomendas serão faturadas quando o risco e a responsabilidade tiverem ou forem considerados como tendo sido transferidos para o Cliente, de acordo com estes Termos e Condições.
Termos e Condições.
6.4 Todas as reclamações de faturas relativas a despesas e quaisquer outros montantes referidos nos presentes Termos e Condições devem ser interpretadas como montantes exclusivos de imposto sobre o valor acrescentado, qualquer imposto sobre vendas semelhante ou qualquer imposto que substitua tais impostos sobre vendas. Qualquer imposto a pagar em relação a tais valores será pago além desses valores. Se o Cliente for obrigado, por qualquer lei aplicável, a reter ou deduzir qualquer valor dos pagamentos devidos à Empresa, o Cliente deverá aumentar o valor que paga à Empresa pelo valor necessário para deixar a Empresa com um valor igual ao valor que teria recebido se tais retenções ou deduções não tivessem sido feitas.
6.5 O prazo para pagamento será essencial e nenhum pagamento será considerado efetuado até que a Empresa tenha recebido o pagamento em fundos disponíveis.
6.6 Se o Cliente não efetuar o pagamento na data de vencimento ou antes dela, a Empresa terá o direito de cobrar juros de mora sobre o valor em atraso a uma taxa de juros anual de 5%, calculados diariamente a partir da data de vencimento até a data do pagamento integral. Os juros serão devidos antes e depois de qualquer sentença proferida contra o Cliente e serão acumulados até a data em que o pagamento da dívida for recebido integralmente, incluindo todos os juros acumulados.
6.7. Sujeito ao parágrafo 6.4, o Cliente deverá efetuar todos os pagamentos devidos sem qualquer dedução por meio de compensação, reconvenção, desconto ou outro, a menos que o Cliente tenha uma ordem judicial válida de um tribunal em Taiwan ou outros tribunais aplicáveis exigindo que um valor igual ou superior a tal dedução seja pago à Empresa pelo Cliente, ou a menos que tais direitos invocados não possam ser excluídos pela lei de Taiwan ou pelas leis de insolvência da jurisdição em que o Cliente é residente.
6.8 O Cliente garante que todos os pagamentos efetuados estarão em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis e concorda em indenizar e isentar a Empresa de quaisquer custos, reclamações, danos, despesas ou responsabilidades decorrentes da violação desta disposição pelo Cliente.Além disso, o Cliente concorda em fornecer à Empresa quaisquer informações que ela possa solicitar para confirmar o cumprimento desta cláusula ou para estabelecer e validar a credibilidade do Cliente.
7 RISCO E PROPRIEDADE
7.1 O risco e a responsabilidade pelos Produtos serão transferidos para o Cliente da seguinte forma:
7.1.1 Assim que os Produtos forem entregues à transportadora designada pela Empresa; ou
7.1.2 conforme determinado pelos INCOTERMS 2023, nos casos em que a Empresa tenha aceitado condições de fornecimento diferentes das estabelecidas na cláusula 4; ou
7.1.3 os Produtos estão à disposição do Cliente.
O Cliente será o único responsável por contratar e manter um seguro adequado para os Produtos a partir do momento em que o risco for transferido, e a Empresa não terá qualquer responsabilidade pelos Produtos após estes terem sido entregues ou serem considerados, nos termos desta cláusula, como tendo sido entregues ao transportador designado ou estarem à disposição do Comprador (conforme o caso).
7.2 A propriedade dos Produtos não será transferida para o Cliente até que ocorra a primeira das seguintes situações:
7.2.1 a Empresa receber o pagamento integral, de acordo com o parágrafo 6.5, pelos Produtos e quaisquer outros Produtos que a Empresa tenha fornecido ao Cliente e cujo pagamento esteja vencido, caso em que a propriedade dos Produtos será transferida no momento do pagamento de todas essas quantias; e
7.2.2 o Cliente revender os Produtos, caso em que a propriedade dos Produtos será transferida para o Cliente no momento especificado no parágrafo 7.4.
7.2.3 os Produtos são enviados para o Ponto de Entrega, onde o Cliente pagou antecipadamente por eles.
7.3 Até que a propriedade dos Produtos tenha sido transferida para o Cliente, este deverá:
7.3.1 armazenar as Mercadorias separadamente de todas as outras mercadorias mantidas pelo Cliente, de modo que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade da Empresa.
7.3.2 não remover, desfigurar ou ocultar qualquer marca identificativa ou embalagem nos Produtos ou relacionada com os mesmos.
7.3.3 manter os Produtos em condições satisfatórias e mantê-los segurados contra todos os riscos pelo seu preço total a partir da data de entrega; e
7.3.5 fornecer à Empresa as informações que esta possa razoavelmente exigir periodicamente relacionadas com os Produtos e à situação financeira atual do Cliente.
7.4 Sujeito à cláusula 7.5, o Cliente pode revender ou utilizar os Produtos no curso normal de seus negócios (mas não de outra forma) antes de a Empresa receber o pagamento pelos Produtos. No entanto, se o Cliente revender os Produtos antes do recebimentodo pagamento , ele o fará como principal e não como agente da Empresa, e a propriedade dos Produtos passará da Empresa para o Cliente imediatamente antes do momento em que ocorrer a revenda pelo Cliente.
7.5 A qualquer momento antes da transferência da propriedade dos Produtos para o Cliente, a Empresa poderá , mediante notificação por escrito, rescindir o direito do Cliente nos termos da cláusula 7.4 de revender os Produtos ou utilizá-los no curso normal dos seus negócios e exigir que o Cliente entregue todos os Produtos em sua posse que não tenham sido revendidos ou incorporados de forma irrevogável a outro produto. Se o Cliente não cumprir prontamente as disposições deste parágrafo, a Empresa poderá entrar em quaisquer instalações do Cliente ou de terceiros onde os Produtos estejam armazenados, a fim de recuperá-los.
7.6 A Empresa terá o direito de recuperar o pagamento pelos Produtos, não obstante a propriedade de qualquer um dos Produtos não ter sido transferida da Empresa.
7.7 O Cliente concede à Empresa, seus agentes e funcionários uma licença irrevogável para entrar a qualquer momento em quaisquer instalações onde os Produtos estejam ou possam estar armazenados, a fim de inspecioná-los ou, caso o direito de posse do Cliente tenha sido rescindido, recuperá-los.
7.8 Caso a Empresa não consiga determinar se quaisquer Produtos são bens em relação aos quais o direito de posse do Cliente tenha cessado, considerar-se-á que o Cliente vendeu todos os Produtos pela ordem em que foram faturados ao Cliente.
7.9 Após o término da relação contratual entre a Empresa e o Cliente, independentemente da causa, os direitos da Empresa (mas não os do Cliente) contidos neste parágrafo 7 permanecerão em vigor.
7.10 A Empresa e o Cliente concordam e aceitam que o ponto básico e real de tributação para o fornecimento dos Produtos deve ocorrer da seguinte forma:
7.10.1 (exceto nas circunstâncias em que o fornecimento a esses Clientes exija a exportação de Produtos pela Empresa, caso em que se aplicam as disposições do subparágrafo 7.10.2) para fornecimento a Clientes localizados em Taiwan , no ponto de entrega determinado por estes termos e condições; e
7.10.2 para fornecimento a Clientes localizados fora da União Europeia (e conforme referido no subparágrafo 7.10.1) no ponto de exportação de Taiwan e antes da importação para um país fora de Taiwan .
8 MUDANÇAS
A Empresa pode, imediatamente após notificar por escrito o Cliente, optar por alterar as especificações de qualquer um dos Produtos e, caso o faça, a garantia prevista no parágrafo 3.2 será considerada alterada em conformidade. O Cliente terá o direito de cancelar Encomendas ou parte de uma Encomenda quando um Produto tiver sido alterado de acordo com este parágrafo, exceto quando tal alteração tiver sido feita pela Empresa para cumprir qualquer lei ou regulamentoaplicável em relação a tal Produto.
9 CONFIDENCIALIDADE E DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
9.1 A Empresa e o Cliente comprometem-se reciprocamente a manter a confidencialidade de todas as informações (escritas ou verbais) relativas aos negócios e assuntos da outra parte que tenham obtido ou recebido, exceto aquelas que.
9.1.1 Forem obrigados a divulgá-las por lei, ou por ordem de um tribunal ou autoridade reguladora competente; ou
9.1.2 Já esteja em sua posse, exceto como resultado de uma violação deste parágrafo 9; ou
9.1.3 Seja de domínio público, exceto como resultado de uma violação deste parágrafo 9.
9.2 Todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando a, fórmulas proprietárias, composições, especificações e outros processos proprietários (cada um deles tal como existe atualmente ou tal como especificado e divulgado ao Cliente pela Empresa) (coletivamente, as “Formulações”), utilizados ou desenvolvidos pela Empresa em relação ao fornecimento dos Produtos ao Cliente, permanecem propriedade exclusiva da Empresa. O Cliente reconhece que não tem quaisquer direitos de propriedade sobre estas Formulações e concorda em não reproduzir, fazer engenharia reversa, analisar para qualquer finalidade ou divulgar a terceiros qualquer uma das Formulações da Empresa para qualquer finalidade que não seja autorizada por escrito pela Empresa. Qualquer Formulação específica e toda a documentação e conhecimento relacionados são propriedade exclusiva da Empresa.
9.3 Caso a Empresa compartilhe amostras das Formulações, o uso pelo Cliente será limitado à análise de:
9.3.1 a conformidade do Cliente com os requisitos regulamentares locais, nacionais e internacionais;
9.3.2 segurança das Formulações e do(s) produto(s) do Cliente no(s) qual(is) as Formulações irão integrar-se;
9.3.3 requisitos técnicos estabelecidos pelos varejistas ou clientes do Cliente relativos às Formulações ou produtos que contenham as Formulações, incluindo características olfativas ou de fragrância.
9.4 O Cliente deverá garantir que seus funcionários, agentes, representantes, contratados e subcontratados cumpram estes termos e condições e será responsável por qualquer violação destes termos e condições por parte dessas partes. Nada nestes termos e condições deve ser considerado como concessão de licença, direta ou implicitamente, ou de outra forma, sob qualquer patente ou pedido de patente, marca registrada ou pedido de marca registrada, ou para quaisquer Formulações divulgadas nos termos deste documento. As partes concordam que a divulgação de qualquer Formulação ou outras informações proprietárias ao Cliente não constitui uma oferta de venda, ou de qualquer adequação específica para uso, ou que a Empresa fornecerá quantidades comerciais de qualquer Formulação, e que qualquer Formulação é uma composição experimental.
10 FORÇA MAIOR
A Empresa reserva-se o direito de adiar a data de entrega ou cancelar Pedidos ou reduzir o volume dos Produtos encomendados pelo Cliente sem responsabilidade se for impedida ou atrasada na realização de seus negócios devido a circunstâncias além do controle razoável da Empresa, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, ações governamentais, guerra ou emergência nacional, atos de terrorismo, protestos, motins, comoção civil, incêndio, explosão, inundações, epidemias, bloqueios, greves ou outras disputas trabalhistas (relacionadas ou não à força de trabalho de qualquer uma das partes), ou restrições ou atrasos que afetem transportadoras ou incapacidade ou atraso na obtenção de suprimentos de materiais adequados ou apropriados, desde que, se o evento em questão continuar por um período contínuo superior a 180 dias, o Cliente terá o direito de notificar por escrito a Empresa para rescindir quaisquer Pedidos pendentes e não executados, no todo ou em parte.
11 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
11.1 Sujeito aos parágrafos 3 e 4, as disposições a seguir estabelecem toda a responsabilidade financeira da Empresa (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões de seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o Cliente em relação a:
11.1.1 Qualquer violação destes Termos e Condições.
11.1.2 Qualquer uso ou revenda pelo Cliente de qualquer um dos Produtos, ou de qualquer produto que incorpore qualquer um dos Produtos; e
11.1.3 Qualquer representação, declaração ou ato ilícito ou omissão, incluindo negligência, decorrente ou relacionada com estes Termos e Condições.
11.2 Todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto ou regulamentos (exceto aqueles relacionados à propriedade da Empresa sobre os bens ou sua capacidade de vendê-los) são, na medida máxima permitida pela lei taiwanesa , excluídos do Contrato.
11.3 Nada nestes Termos e Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa:
11.3.1 por morte ou lesões pessoais causadas por negligência da Empresa; ou
11.3.2 para qualquer assunto em que seria ilegal para a Empresa excluir ou tentar excluir sua responsabilidade nos termos das leis aplicáveis de Taiwan; ou
11.3.3 por fraude ou declaração fraudulenta.
11.4 Sujeito aos parágrafos 11.2 e 11.3:
11.4.1 a responsabilidade total da Empresa em contrato, delito civil (incluindo negligência ou violação de deveres legais), deturpação, restituição ou outros, decorrentes do cumprimento ou cumprimento previsto de qualquer Encomenda que incorpore estes Termos e Condições, será limitada ao Preço total dos Produtos objeto de uma Encomenda; e
11.5 A Empresa não será responsável perante o Cliente por:
11.5.1 qualquer perda ou dano indireto, especial ou consequencial; ou
11.5.2 perda ou danos a dados ou outros equipamentos ou bens; ou
11.5.3 qualquer perda ou dano econômico; ou
11.5.4 incorrer em responsabilidade por perdas ou danos de qualquer natureza sofridos por terceiros (incluindo, em cada caso, danos incidentais e punitivos); ou
11.5.5 qualquer perda de lucro real ou previsto, juros, receita, economias previstas ou negócios ou danos à boa reputação, mesmo que a Empresa seja avisada com antecedência da possibilidade de tais perdas ou danos.
11.6 A Empresa não se responsabiliza por quaisquer perdas decorrentes do uso ou uso indevido posterior dos Produtos pelo Cliente, incluindo (sem limitação):
11.6.1 danos intencionais;
11.6.2 negligência do Cliente, ou de seus agentes ou funcionários, ou qualquer falha em seguir as instruções da Empresa quanto ao uso dos Produtos;
11.6.3 condições de trabalho anormais além das (se houver) referidas na Especificação ou de outra forma exigidas por escrito pela Empresa; e
11.6.4 qualquer alteração, modificação ou adulteração não autorizada dos Produtos.
11.7 A Empresa não se responsabiliza por quaisquer defeitos nos Produtos, a menos que tal defeito seja notificado de acordo com os parágrafos 3 e 4 destes Termos e Condições.
11.8 Sempre sujeito às demais disposições destes Termos e Condições, a Empresa não será responsável por:
11.8.1 não entrega dos Produtos, a menos que o Cliente notifique a Empresa sobre a reclamação no prazo de 7 dias úteis a partir da data de entrega.
11.8.2 faltas na quantidade de Produtos entregues além do permitido por estes Termos e Condições, a menos que o Cliente notifique a Empresa sobre uma reclamação dentro de 7 dias úteis após o recebimento dos Produtos.
11.8.3 danos ou perda total ou parcial dos Produtos durante o transporte (quando os Produtos são transportados pelo próprio transporte da Empresa ou por uma transportadora em seu nome),
11.9 O Cliente reconhece e concorda que os Preços refletem as limitações de responsabilidade contidas nestes Termos e Condições.
12 ATRIBUIÇÃO
O Cliente não terá direito a ceder o Contrato ou qualquer parte dele sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. Qualquer tentativa de cessão sem tal consentimento será nula e sem efeito e não isentará o Cliente das suas obrigações nos termos do Contrato. A Empresa terá o direito de ceder, transferir ou subcontratar quaisquer dos seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem necessitar do consentimento do Cliente.
13 LEI E JURISDIÇÃO
13.1 Estes Termos eCondições serão regidos e interpretados em todos os aspectos de acordo com a leitaiwanesa , sem levar em consideração quaisquer princípios de conflito de leis.
13.2 Sujeito à condição 13.3, as partes submetem-se à jurisdição exclusiva do Tribunal Distrital de Taipé, em Taiwan , para a primeira instância, e concordam que, no que diz respeito a processos em Taiwan e em qualquer outra jurisdição, a citação poderá ser feita a qualquer uma delas da forma especificada para notificações no parágrafo 14.
13.3 Nada neste parágrafo 13 limitará o direito da Empresa de instaurar um processo contra o Cliente em qualquer outro tribunal de jurisdição competente, nem a instauração de um processo em uma ou mais jurisdições impedirá a instauração de um processo em qualquer outra jurisdição, simultaneamente ou não, na medida do permitido pela lei dessa outra jurisdição.
13.4 É obrigação do Cliente familiarizar-se e cumprir todos os requisitos e restrições aplicáveis impostos pela lei ou por autoridades governamentais e outras autoridades ou corporações relacionadas à posse, uso, importação, exportação ou revenda dos Produtos. É obrigação do Cliente garantir que nenhum Produto seja exportado ou importado em violação às leis de qualquer jurisdição para a qual ou através da qual os Produtos sejam transportados durante o trajeto até o Ponto de Entrega. Quando necessário, o Cliente deverá informar a Empresa, em tempo razoável antes da entrega, sobre quaisquer documentos que sejam necessários para que a Empresa possa exportar os Produtos em conformidade com as leis de qualquer jurisdição relevante. A Empresa não será responsável por qualquer falha no cumprimento das leis de importação/exportação causada pela falha do Cliente em fornecer as informações ou documentação necessárias.
14 AVISOS
14.1 Qualquer notificação ou outra comunicação a ser feita nos termos deste contrato deverá ser feita por escrito e em língua inglesa e poderá ser entregue ou enviada por correio pré-pago de primeira classe, correio aéreo (registrado) ou fax à parte a ser notificada, no endereço social ou último endereço comercial conhecido dessa parte.
14.2 Qualquer notificação ou documento será considerado entregue:
14.2.1 se entregue em mão, no momento da entrega.
14.2.2 se publicado, 48 horas após a publicação.
14.2.3 se enviado por correio aéreo, 7 dias após o envio.
14.2.4 se enviada por e-mail após o recebimento de um Recibo de Entrega na Caixa de Entrada do remetente; e
14.2.4 se enviada por fax, no momento da transmissão, impressa na folha de confirmação de transmissão.
SUPLEMENTO DE PROTEÇÃO DE DADOS AOS TERMOS E CONDIÇÕES
As seguintes disposições são adicionais a quaisquer termos e condições nacionais ou supranacionais sob os quais os negócios são realizados entre um Cliente e a Empresa.
DEFINIÇÕES
Legislação sobre Proteção de Dados: A Lei de Proteção de Dados Pessoais de Taiwan (PDPA), seus regulamentos de implementação e quaisquer outras leis aplicáveis que regem a proteção de dados e a privacidade em Taiwan.Legislação de proteção de dados de Taiwan: quaisquer leis de proteção de dados atualmente em vigor em Taiwan, incluindo a Lei de Proteção de Dados Pessoais (PDPA) e suas regras de aplicação relacionadas.
As palavras e expressões em maiúsculas neste parágrafo 15 terão (quando relevante) os mesmos significados que na Legislação sobre Proteção de Dados.
- PROTEÇÃO DE DADOS
15.1 A Empresa e o Cliente cumprirão todos os requisitos aplicáveis da Legislação de Proteção de Dados. Este parágrafo é adicional e não isenta, remove ou substitui as obrigações de uma parte nos termos da Legislação de Proteção de Dados. Neste parágrafo 15.1, Leis Aplicáveis significa a Lei Nacional de Taiwan , ou seja, a Legislação de Proteção de Dados de Taiwan e qualquer outra lei e regras de aplicação que se apliquem em Taiwan .
15.2 A Empresa e o Cliente reconhecem que, para os fins da Legislação de Proteção de Dados, o Cliente é o Controlador de Dados e a Empresa é o Processador de Dados.
Consulte a Política de Privacidade em nosso site para entender o escopo, a natureza e a finalidade do processamento pela Empresa, a duração do processamento e os tipos de dados pessoais (conforme definido na Legislação de Proteção de Dados) e categorias de titulares dos dados.
15.3 Sem prejuízo da generalidade do parágrafo 15.1, o Cliente garantirá que possui todos os consentimentos e avisos necessários e apropriados para permitir a transferência legal dos Dados Pessoais para a Empresa durante a vigência e para os fins deste contrato.
15.4 Sem prejuízo da generalidade do parágrafo 15.1, a Empresa deverá, em relação a quaisquer Dados Pessoais processados em conexão com o cumprimento pelas mesmas das suas obrigações nos termos do presente contrato:
15.4.1 processar os Dados Pessoais apenas mediante instruções escritas do Cliente, a menos que a Empresa seja obrigada pelas Leis Aplicáveis a processar esses Dados Pessoais de outra forma. Quando a Empresa se basear nas leis de Taiwan como fundamento para o processamento de Dados Pessoais, a Empresa deverá notificar imediatamente o Cliente sobre isso antes de realizar o processamento exigido pelas Leis Aplicáveis, a menos que essas Leis Aplicáveis proíbam a Empresa de notificar o Cliente.
15.4.2 garantir que dispõe de medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger contra o tratamento não autorizado ou ilegal de Dados Pessoais e contra a perda acidental, destruição ou danos aos Dados Pessoais, adequadas ao dano que possa resultar do tratamento não autorizado ou ilegal ou da perda acidental, destruição ou danos e à natureza dos dados a proteger, tendo em conta o estado do desenvolvimento tecnológico e o custo da implementação de quaisquer medidas (essas medidas podem incluir, quando apropriado, pseudonimização e criptografia de Dados Pessoais, garantindo a confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência de seus sistemas e serviços, garantindo que a disponibilidade e o acesso aos Dados Pessoais possam ser restaurados em tempo hábil após um incidente e avaliando regularmente a eficácia das medidas técnicas e organizacionais adotadas por ela);
15.4.3 garantir que todo o pessoal que tenha acesso e/ou processe Dados Pessoais seja obrigado a manter a confidencialidade dos Dados Pessoais; e
15.4.3.1 não transferir quaisquer Dados Pessoais para fora de Taiwan , a menos que em conformidade com o Artigo 21 da Lei de Proteção de Dados Pessoais de Taiwan (PDPA), com o consentimento prévio por escrito do Cliente, ou que as seguintes condições sejam cumpridas:
15.4.3.1.1 o Cliente ou a Empresa tenha fornecido garantias adequadas em relação à transferência.
15.4.3.1.2 o titular dos dados tem direitos executáveis e recursos legais eficazes.
15.4.3.1.3 a Empresa cumpre suas obrigações nos termos da Legislação de Proteção de Dados, fornecendo um nível adequado de proteção a quaisquer Dados Pessoais que sejam transferidos; e
15.4.3.1.4 a Empresa cumpre as instruções razoáveis que lhe forem comunicadas antecipadamente pelo Cliente no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais.
15.4.4 auxiliar o Cliente, às custas deste, a responder a qualquer solicitação de um Titular dos Dados e a garantir o cumprimento de suas obrigações nos termos da Legislação de Proteção de Dados com relação à segurança, notificações de violação, avaliações de impacto e consultas com autoridades supervisoras ou reguladoras.
15.4.5 notificar o Cliente sem demora injustificada ao tomar conhecimento de uma violação de Dados Pessoais.
15.4.6 mediante orientação por escrito do Cliente, excluir ou devolver os Dados Pessoais e suas cópias ao Cliente no término do contrato, a menos que a Lei Aplicável exija o armazenamento dos Dados Pessoais; e
15.4.7 manter registros e informações completos e precisos para demonstrar sua conformidade com esta cláusula.
15.5 O Cliente concorda que a Empresa nomeie qualquer processador terceirizado de Dados Pessoais nos termos deste contrato.
15.6 A Empresa pode, a qualquer momento, mediante aviso prévio de pelo menos 30 dias, revisar esta cláusula, substituindo-a por quaisquer cláusulas padrão aplicáveis ao controlador ou processador ou termos semelhantes que façam parte de um esquema de certificação aplicável (que se aplicará quando assim substituído e notificado ao Cliente).