- INTERPRÉTATION
1.1 Dans les présentes conditions générales, les expressions suivantes ont la signification suivante, sauf si le contexte s'y oppose.
Jour ouvrable : jour où les banques à Taïwan sont ouvertes pour effectuer des opérations commerciales normales.
Société : CPL Aromas (Far East) Limited Taiwan Branch , société enregistrée à Taïwan sous le numéro 93501676.
Contrat : tout accord entre la Société et le Client pour la vente et l'achat des Produits intégrant les présentes conditions.
Client : toute personne, entreprise ou personne morale qui achète les Produits auprès de la Société.
Bon de livraison : document (sous forme papier ou électronique) établi par la Société ou par son agent désigné pour le transport des Produits qui doit être fourni, à la demande du Client, après la livraison des marchandises au Point de livraison.
Lieu de livraison : le lieu indiqué sur la commande ou, s'il est différent, celui qui a été accepté par la société dans toute confirmation de commande.
Dépenses : tous les frais engagés directement ou indirectement par la Société dans le cadre de l'exécution d'une Commande, y compris (sans limitation) :
(a) les frais d'affranchissement, d'emballage, de transport, de fret, de stockage et de manutention, tels qu'ils sont spécifiquement indiqués dans l'accusé de réception de la commande.
(b) les primes d'assurance ou autres coûts (le cas échéant) indiqués dans l'accusé de réception de la commande.
(c) le coût de conversion de toute devise en nouveau dollar taïwanais (TWD).
(d) les frais bancaires applicables au mode ou au système de paiement utilisé par le client.
(e) toute taxe sur la valeur ajoutée applicable ou toute autre taxe de vente applicable ; et
(f) tout droit de douane, d'importation ou autre droit similaire appliqué à la vente et à l'importation de produits dans le pays dans lequel le client réside ou dans lequel le point de livraison est situé.
(g) les coûts encourus en raison de modifications des exigences du client après l'émission d'un accusé de réception de commande, y compris (mais sans préjudice de la portée générale de ce qui précède) les frais de stockage dans les terminaux ou les entrepôts, les coûts liés au reconditionnement, au réétiquetage ou au réacheminement des marchandises.
(h) tout autre coût, frais ou dépense spécifié comme tel dans les présentes conditions générales.
Facture : toute facture, facture de vente, demande de paiement ou autre document similaire émis par la Société concernant les Produits (qui inclura le montant de toutes les Dépenses).
Commande : une commande écrite (y compris, mais sans s'y limiter, par fax et par e-mail), envoyée par le Client à la Société, demandant la fourniture de Produits ou confirmant une commande verbale de Produits, qui est acceptée par la Société conformément au paragraphe 2.
Confirmation de commande : document de confirmation de commande envoyé par la Société au Client, dans lequel elle accepte d'exécuter la Commande et identifie la Commande concernée par son numéro de référence.
Prix : le prix des Produits facturé par la Société de temps à autre (à l'exclusion des Frais).
Produits : toute marchandise dont la fourniture au Client a été convenue par la Société (y compris toute partie de celle-ci).
Spécifications : les spécifications des Produits énoncées dans la fiche technique et la fiche descriptive (le cas échéant) jointes à la Confirmation de commande, ainsi que toute autre spécification convenue par écrit entre la Société et le Client de temps à autre.
Conditions générales : les conditions contractuelles énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre par écrit.
1.2 Toute référence à une disposition légale est une référence à cette disposition telle que modifiée ou réadoptée de temps à autre.
1.3 Les références aux présentes conditions générales sont des références à celles-ci telles qu'elles sont modifiées ou complétées de temps à autre.
1.4 Les titres utilisés dans les présentes conditions générales ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas leur importance ou leur interprétation.
1.5 Les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa.
1.6 Les références à l'expression "par écrit" ou à toute expression apparentée incluent une référence à toute communication effectuée par transmission électronique ou par télécopie ou par des moyens similaires.
1.7 Toute référence dans les présentes Conditions générales à une disposition légale signifie, en ce qui concerne un Client qui n'est pas une personne morale soumise aux lois de Taïwan, une référence à la disposition légale la plus proche dans la juridiction où il est situé et dont il est tenu de respecter les lois.
2 PROCESSUS DE COMMANDE ET D'ACCUSÉ DE RÉCEPTION ; ANNULATION ET INDEMNISATION
2.1 Lorsque le client souhaite passer une commande de produits, il doit envoyer une commande à la société.
2.2 Chaque Commande constitue une offre du Client d'acheter des Produits auprès de la Société aux Prix alors en vigueur et sur la base des présentes Conditions générales. Pour éviter toute ambiguïté, le fait de passer une Commande vaut acceptation irrévocable par le Client des présentes Conditions générales et confirmation qu'aucune autre condition générale, écrite ou orale, ne s'applique à la Commande, sauf accord écrit exprès de la Société. Le Client doit s'assurer que les conditions de sa Commande et toute Spécification applicable sont complètes, exactes et adaptées à l'usage auquel elles sont destinées.
2.3 Aucune commande n'est considérée comme acceptée par la Société à moins et jusqu'à ce que
2.3.1 la Société a reçu un formulaire de demande rempli par le client (lorsque la Société exige l'ouverture d'un compte) et a proposé au client un compte pro forma ; et
2.3.2 un accusé de réception de la commande est émis par la société ou (si cela se produit plus tôt) la société livre les produits au client.
2.3.3 La Société peut, à sa seule discrétion, accepter des modifications à une Commande avant la fabrication ou la transformation des Produits, et elle se réserve le droit de facturer des Frais supplémentaires ou consécutifs et de modifier les Prix en conséquence.
2.4 La société organise la livraison des produits au point de livraison, comme indiqué au paragraphe 4.
2.5 Le Client reconnaît qu'il ne s'est fondé sur aucune déclaration, promesse ou assertion, expresse ou implicite, faite ou donnée par ou au nom de la Société, à l'exception de celles qui ont été consignées par écrit et signées par la Société et le Client. Aucune disposition du présent paragraphe n'exclut ou ne limite la responsabilité de la Société en cas de déclaration frauduleuse.
2.6 Toute offre relative aux Prix, qu'elle soit faite oralement ou par écrit, ne sera valable que si elle est confirmée dans un Accusé de réception de commande émis par la Société ou, en l'absence d'Accusé de réception de commande, par la livraison des Produits au Point de livraison. Toute offre sera valable pendant une période de 30 Jours ouvrables à compter de la date d'émission, sauf si elle est retirée ou modifiée par la Société pendant cette période.
2.7 Si un Client souhaite annuler une Commande, il doit en informer immédiatement la Société par écrit. Les demandes d'annulation ne sont considérées comme acceptées que si la Société confirme son acceptation par écrit. Dans le cas où la Société accepte l'annulation, le Client s'engage à indemniser, à tenir indemnisée et à dégager de toute responsabilité la Société pour tous les coûts, réclamations, pertes (y compris le manque à gagner), responsabilités, honoraires d'avocat et frais juridiques raisonnables, et dépenses de quelque nature que ce soit qu'elle pourrait subir ou encourir, directement ou indirectement, à la suite de l'annulation de la Commande par le Client.
3 DESCRIPTION ET SPÉCIFICATION DES PRODUITS
3.1 Le Client est seul responsable de tester les échantillons des Produits (y compris leurs combinaisons) afin de vérifier leur adéquation à une utilisation dans ses propres produits avant de passer commande pour ces Produits. La Société ne fait aucune déclaration et n'offre aucune garantie concernant ses Produits, sauf dans les cas expressément stipulés dans les présentes. La Société ne sera pas responsable envers le Client ou tout tiers pour toute perte, tout dommage ou toute responsabilité subis par l'un d'entre eux à la suite du défaut du Client d'effectuer des tests adéquats. Dans toute la mesure permise par les lois taïwanaises et toute autre loi applicable, toute responsabilité de ce type est expressément exclue.
3.2 Sous réserve du paragraphe 4.10, la Société garantit que tous les Produits livrés à un Client sont conformes aux échantillons de ce Produit précédemment fournis à ce Client et, le cas échéant, sont conformes à tous égards importants aux Spécifications. Toutes les autres déclarations, garanties ou conditions (expresses ou implicites) concernant la qualité, l'état, la description, la conformité à l'échantillon, la qualité marchande ou l'adéquation à l'usage prévu (légale ou autre) sont exclues dans toute la mesure permise par les lois taïwanaises et toute autre loi applicable.
3.3 Tous les échantillons, dessins, descriptions, spécifications et publicités publiés par la Société, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de la Société, sont publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Produits qui y sont décrits. Aucune garantie, déclaration ou assurance, expresse ou implicite, n'est donnée à leur égard et aucune partie de ces documents ne fait ou ne sera considérée comme faisant partie des Spécifications.
3.4 La société se réserve le droit d'apporter à toute spécification les modifications nécessaires pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable.
3.5 Toute erreur typographique, administrative ou autre, ou toute omission dans les documents de vente, les devis, les listes de prix, les accusés de réception d'offre, les factures ou toute autre documentation ou information émise par la société peut être corrigée sans que la responsabilité de la société ne soit engagée.
4 LIVRAISON DES PRODUITS, DOCUMENTATION ET DÉFAUTS DES PRODUITS
4.1 Tous les contrats de fourniture de produits sont soumis aux INCOTERMS 2023, sauf mention contraire dans les présentes conditions générales ou accord écrit avec le client, sur la base suivante : -
FCA pour les commandes à l'exportation ou nationales, à la demande du client et avec l'accord de la société. Dans ce cas, le client est responsable de l'enlèvement (après accord préalable) auprès de la société, dans l'usine de fabrication concernée, pour la livraison ultérieure dans les locaux du client.
CPT ou CFR (maritime) pour toutes les autres commandes qui ne sont pas soumises à l'INCOTERM FCA convenu et , sauf si la Société n'est pas en mesure d'expédier pour d'autres raisons.
Dans tous les cas où les Produits doivent être importés dans un pays hors de Taïwan , le Client est l'importateur officiel des Produits et doit désigner un agent en douane et assumer la responsabilité de l'importation. L'agent en douane doit être notifié sur la Commande correspondante.
4.2 Lorsqu'une assurance est nécessaire, elle peut être organisée par la société à la demande du client et sera facturée en tant que dépense.
4.3 Les frais engagés par la Société pour répondre à des demandes et exigences spécifiques en matière de documentation, y compris, sans s'y limiter, les certificats d'origine et EUR1, les procédures douanières spécifiques à chaque pays (par exemple CargoX) et les documents d'expédition, seront facturés en tant que frais. Les documents fournis seront ceux requis pour le mode de transport et la destination indiqués dans la Commande. Cela inclura, sans s'y limiter, les notes relatives aux marchandises dangereuses, les instructions de l'expéditeur, les certificats d'origine et les EUR1.
4.4 Le client ne doit pas remplir ou charger une autre partie de remplir une déclaration en douane pour des produits dont la société est l'exportateur ou l'importateur officiel. Seuls les agents dûment désignés par la Société peuvent accomplir les formalités douanières en son nom.
4.5 La Société est réputée avoir rempli ses obligations contractuelles pour chaque livraison à condition que la quantité effectivement livrée ne soit pas supérieure ou inférieure de plus de 5 % à la quantité spécifiée dans l'accusé de réception de la commande ou, si aucun accusé de réception de la commande n'a été émis, dans la commande. Si la Société s'est conformée au présent paragraphe 4.5, le Client paiera la quantité réelle de Produits livrés.
4.6 La livraison des Produits aura lieu au Point de livraison. L'acceptation de toute modification du Point de livraison demandée par le Client sera à la seule discrétion de la Société et le Client sera responsable de toutes les Dépenses supplémentaires engagées par la Société à la suite de cette modification. Le cas échéant, la Société organisera un transport approprié jusqu'au Point de livraison. Une fois la livraison effectuée, la Société (ou son agent désigné) fournira un Bon de livraison à la demande du Client.
4.7 Les dates de livraison ou d'exécution relatives à la fourniture des Produits ne sont que des estimations approximatives et, sauf indication contraire expresse dans la Confirmation de commande, le délai de livraison des Produits n'est pas une condition essentielle. La Société ne saurait être tenue responsable des retards de livraison, sauf si ces retards sont dus à une faute intentionnelle de sa part.
4.8 La Société dispose d'un pouvoir discrétionnaire absolu quant au mode et à la fréquence des livraisons et peut effectuer celles-ci en un ou plusieurs versements. Chaque versement constitue une exécution partielle de la Commande et le Client n'est pas en droit d'annuler, de résilier ou de rejeter le contrat relatif à la Commande en vertu de l'exercice par la Société des droits qui lui sont conférés par le présent paragraphe. Sous réserve des autres paragraphes des présentes Conditions générales, la Société ne sera pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives (ces trois termes incluant, sans limitation, les pertes économiques pures, les pertes de profits, perte d'activité, perte de clientèle et pertes similaires), coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des Produits (même s'il est dû à la négligence de la Société), et aucun retard ne donnera le droit au Client de résilier ou d'annuler une Commande, sauf si ce retard dépasse 180 jours à compter de la date de la Commande ou de la date de la Confirmation de commande correspondante, la date la plus tardive étant retenue.
4.9 Le Client peut, dans les cinq jours ouvrables suivant l'arrivée de toute livraison des Produits au Point de livraison, adresser à la Société une notification écrite de refus en raison d'un défaut pour lequel le Client allègue que les Produits livrés ne sont pas conformes à la garantie visée au paragraphe 3.2 et qui était apparent lors d'une inspection raisonnable. Aucun Produit ne peut être retourné à la Société sans son accord écritpréalable . Sous réserve de cela, tout Produit retourné dont la Société estime qu'il a été fourni et qui n'était pas conforme à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 sera soit remplacé gratuitement, soit, à la seule discrétion de la Société, le Client sera remboursé ou créditera le Prix ou la proportion correspondante, après quoi la Société n'aura plus aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne les Produits retournés.
4.10 Nonobstant les paragraphes 3.1 et 3.2, la Société ne saurait être tenue responsable de tout défaut des Produits résultant en tout ou partie d'une détérioration normale due à l'âge ou au non-respect des recommandations écrites de la Société en matière de stockage ou de manipulation, ni de tout dommage intentionnel, négligence, exposition à des conditions anormales, mauvaise utilisation ou modification par le Client, ses agents, employés ou sous-traitants.
4.11 Si le Client ne donne pas notification dans les cinq jours ouvrables comme spécifié au paragraphe 4.9, les Produits seront considérés comme conformes à tous égards à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 au moment de la livraison et, en conséquence, le Client sera considéré comme ayant accepté la livraison de ceux-ci. Sous réserve des paragraphes 3.1 et 3.2, et toujours sous réserve du paragraphe 4.9, la Société n'aura aucune autre responsabilité envers le Client en ce qui concerne ces Produits.
4.12 Si, à l'issue de la période de cinq jours ouvrables mentionnée au paragraphe 4.9, le Client souhaite faire valoir que certains Produits ne sont pas conformes à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2, il doit le faire par écrit en exposant en détail les raisons de sa contestation. Si la Société le demande, il devra (à ses propres risques et frais) renvoyer à la Société les Produits concernés qui sont encore en sa possession dans leur état d'origine, aux risques et frais du Client, et fournir toutes les informations supplémentaires que la Société jugera raisonnablement nécessaires pour évaluer sa réclamation.
4.13 La décision de la Société quant à la conformité des Produits à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 est définitive et contraignante. Les dispositions des paragraphes 4.9 et 4.10 s'appliquent, mutatis mutandis, à toute décision prise par la Société en vertu du présent paragraphe.
4.14 Si, pour quelque raison que ce soit, le Client refuse d'accepter la livraison d'un ou plusieurs Produits dont la Société ou son agent de transport désigné a notifié qu'ils étaient prêts à être livrés, ou si la Société n'est pas en mesure de livrer ou de faire livrer les Produits dans les délais impartis parce que le Client n'a pas fourni les instructions, les installations, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :
4.14.1 Le risque lié aux Produits est immédiatement transféré au Client (y compris les risques de perte ou de dommage causés par la négligence de la Société).
4.14.2 les Produits seront considérés comme ayant été livrés, et le Client sera tenu de les payer intégralement; et
4.14.3 La Société peut stocker les produits jusqu'à la date à laquelle la livraison est effectuée, comme elle le juge bon à son entière discrétion et sans responsabilité envers le Client, à la suite de quoi le Client est responsable de toutes les dépenses connexes encourues par la Société à cet égard.
4.14.4 Si une période de 10 jours ouvrables s'est écoulée après que le client n'a pas pris livraison des produits, la société a le pouvoir (mais non l'obligation) de vendre les produits pour le compte du client et d'utiliser le produit de la vente en diminution de tout montant dû à la société par le client, qu'il s'agisse du prix des produits ou de tout autre montant dû à la société par le client, mais sans préjudice du droit de la société de poursuivre le client en ce qui concerne toute somme due et exigible conformément aux présentes conditions générales.
4.15 La société a le droit de suspendre ou d'annuler toutes les livraisons ultérieures relatives à une commande ou de refuser d'accepter d'autres commandes du client si ce dernier n'a pas payé à temps les sommes dues à la société en vertu des présentes conditions générales.
5 CERTIFICATS D'IMPORTATION ET D'EXPORTATION
Le Client doit obtenir, à ses frais, toutes les licences, autorisations et consentements (y compris, mais sans s'y limiter, les licences d'importation et d'exportation) nécessaires à l'achat et à la livraison des Produits, tels qu'ils sont requis de temps à autre. Si la Société l'exige, le Client doit lui fournir ces licences et consentements avant que la Société n'effectue la livraison des Produits concernés. La Société ne sera pas responsable des retards ou de l'impossibilité de livrer résultant du fait que le Client n'a pas obtenu les licences, autorisations et consentements nécessaires.
6 PAIEMENT
6.1 Le client paie la société pour les produits conformément aux dispositions du présent paragraphe 6.
6.2 Les prix peuvent être modifiés de temps à autre par la société sur notification écrite au client, y compris par courrier électronique. Le prix applicable à chaque commande est soit : - soit
6.2.1 le Prix des Produits tel qu'indiqué au Client dans la Confirmation de Commande ; ou
6.2.2 en l'absence d'un accusé de réception de commande, le prix indiqué dans tout devis valide fourni conformément au paragraphe 2.6; ou
6.2.3 dans tous les autres cas, les prix annoncésen vigueur par la société .
6.3 Nonobstant toute autre disposition expresse ou implicite contenue dans les présentes, la Société est en droit de facturer au Client toutes les Commandes qui quittent les locaux de la Société, ainsi que toutes les Dépenses lorsque le Point de livraison se trouve à Taïwan . Si le Point de livraison se trouve en dehors de Taïwan, les commandes seront facturées lorsque le risque et la responsabilité auront été ou seront réputés avoir été transférés au Client conformément aux présentes Conditions générales.
Conditions générales.
6.4 Toutes les factures, les demandes de remboursement de frais et tous les autres montants mentionnés dans les présentes conditions générales doivent être interprétés comme des montants hors taxe sur la valeur ajoutée, toute taxe de vente similaire ou toute taxe remplaçant ces taxes de vente. Toute taxe payable en rapport avec ces montants doit être payée en sus de ces derniers. Si le client est tenu, en vertu d'une loi applicable, de retenir ou de déduire un montant quelconque des paiements dus à la société, il augmentera la somme qu'il verse à la société du montant nécessaire pour laisser à la société un montant égal à la somme qu'elle aurait reçue en l'absence de telles retenues ou déductions.
6.5 Le délai de paiement est une condition essentielle et aucun paiement n'est réputé avoir été effectué tant que la société n'a pas reçu le paiement en fonds compensés.
6.6 Si le Client n'effectue pas le paiement à la date d'échéance ou avant celle-ci, la Société est en droit de facturer des intérêts de retard sur le montant en souffrance à un taux annuel de 5 %, calculés sur une base journalière à compter de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement intégral. Les intérêts seront dus avant et après tout jugement rendu à l'encontre du Client et courront jusqu'à la date de réception du paiement intégral de la dette, y compris tous les intérêts courus.
6.7 Sous réserve du paragraphe 6.4, le Client effectuera tous les paiements dus sans aucune déduction au titre de compensation, de demande reconventionnelle, de remise ou autre, sauf si le Client dispose d'une décision judiciaire valide rendue par un tribunal taïwanais ou tout autre tribunal compétent exigeant que le Client verse à la Société un montant égal ou supérieur à cette déduction, ou sauf si les droits invoqués ne peuvent être exclus par la législation taïwanaise ou les lois sur l'insolvabilité de la juridiction dans laquelle le Client réside.
6.8 Le Client garantit que tous les paiements effectués seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables et s'engage à indemniser et à dégager la Société de toute responsabilité en cas de coûts, réclamations, dommages, dépenses ou responsabilités découlant du non-respect de cette disposition par le Client. En outre, le Client s'engage à fournir à la Société toutes les informations qu'elle pourrait demander afin de confirmer le respect de cette clause ou d'établir et de valider la solvabilité du Client.
7 RISQUE ET PROPRIÉTÉ
7.1 Le risque et la responsabilité des produits sont transférés au client comme suit :
7.1.1 Une fois que les Produits ont été livrés au transporteur désigné par la Société ; ou
7.1.2 comme déterminé par les INCOTERMS 2023 lorsque la société a accepté une condition de fourniture différente de celles énoncées dans la clause 4 ; ou
7.1.3 les produits sont par ailleurs à la disposition du client.
Le Client est seul responsable de la souscription et du maintien d'une assurance adéquate pour les Produits à compter du moment où le risque est transféré, et la Société n'assume aucune responsabilité pour les Produits après leur livraison ou après qu'ils ont été considérés, en vertu de la présente clause, comme ayant été livrés au transporteur désigné ou mis à la disposition de l'Acheteur (selon le cas).
7.2 La propriété des produits n'est transférée au client qu'à la première des deux dates suivantes :
7.2.1 la Société reçoit le paiement intégral conformément au paragraphe 6.5 pour les Produits et tous les autres Produits que la Société a fournis au Client et pour lesquels le paiement est dû, auquel cas le titre de propriété des Produits est transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
7.2.2 le Client revend les Produits, auquel cas la propriété des Produits est transférée au Client à la date indiquée au paragraphe 7.4.
7.2.3 les produits sont expédiés au point de livraison où le client les a payés à l'avance.
7.3 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée au client, ce dernier s'engage à
7.3.1 stocker les marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de la société.
7.3.2 ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou en rapport avec les produits.
7.3.3 maintenir les Produits dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur valeur totale à compter de la date de livraison ; et
7.3.5 fournir à la Société les informations que celle-ci peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant les Produits et la situation financière actuelle du Client.
7.4 Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Produits dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que la Société ne reçoive le paiement des Produits. Toutefois, si le Client revend les Produits avant réceptiondu paiement , il le fait en tant que mandant et non en tant qu'agent de la Société, et la propriété des Produits est transférée de la Société au Client immédiatement avant le moment où la revente par le Client a lieu.
7.5 À tout moment avant que la propriété des Produits ne soit transférée au Client, la Société peut par notification écrite, mettre fin au droit du Client en vertu de la clause 7.4 de revendre les Produits ou de les utiliser dans le cadre normal de ses activités et exiger du Client qu'il remette tous les Produits en sa possession qui n'ont pas été revendus ou incorporés de manière irrévocable dans un autre produit. Si le Client ne se conforme pas rapidement aux dispositions du présent paragraphe, la Société peut pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Produits sont stockés afin de les récupérer.
7.6 La société est en droit de recouvrer le paiement des produits, même si la propriété des produits n'a pas été transférée à la société.
7.7 Le client accorde à la société, à ses agents et à ses employés une licence irrévocable leur permettant de pénétrer à tout moment dans les locaux où les produits sont ou peuvent être entreposés afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession du client a pris fin, de les récupérer.
7.8 Lorsque la Société n'est pas en mesure de déterminer si des produits sont les marchandises pour lesquelles le droit de possession du client a pris fin, le client est réputé avoir vendu tous les produits dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés au client.
7.9 En cas de résiliation de la relation contractuelle entre la société et le client, quelle qu'en soit la cause, les droits de la société (mais pas ceux du client) énoncés dans le présent paragraphe 7 restent en vigueur.
7.10 La société et le client conviennent et acceptent que le point d'imposition de base et réel pour la fourniture des produits est censé se produire comme suit :
7.10.1 (sauf dans les cas où la fourniture à ces clients nécessite une exportation de produits par la société, auquel cas les dispositions du sous-paragraphe 7.10.2 s'appliquent) pour la fourniture à des clients situés à Taïwan , au point de livraison déterminé par les présentes conditions générales ; et
7.10.2 pour les livraisons à des clients situés en dehors de l'Union européenne (et dans les autres cas visés au paragraphe 7.10.1) au point d'exportation depuis Taïwan et avant l'importation dans un pays en dehors de Taïwan .
8 CHANGEMENTS
La Société peut, immédiatement après avoir adressé une notification écrite au Client, choisir de modifier les spécifications de l'un quelconque des Produits et, dans ce cas, la garantie prévue au paragraphe 3.2 sera réputée modifiée en conséquence. Le Client aura le droit d'annuler des Commandes ou une partie d'une Commande lorsqu'un Produit a été modifié conformément au présent paragraphe, sauf si cette modification a été effectuée par la Société afin de se conformer à toute loi ou réglementationapplicable relative à ce Produit.
9 CONFIDENTIALITÉ ET DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 La Société et le Client s'engagent réciproquement à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les activités et les affaires de l'autre qu'ils ont obtenues ou reçues, à l'exception de ce qui suit.
9.1.1 Ils sont tenus de divulguer ces informations en vertu de la loi, d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une autorité réglementaire compétente ; ou
9.1.2. est déjà en leur possession autrement que par suite d'une violation du présent paragraphe 9 ; ou
9.1.3 tombe dans le domaine public autrement que par suite d'une violation du présent paragraphe 9.
9.2 Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les formules, compositions, spécifications et autres procédés exclusifs (tels qu'ils existent actuellement ou tels qu'ils sont spécifiés et divulgués au client par la Société) (collectivement, les "formulations"), utilisés ou développés par la Société dans le cadre de la fourniture des produits au client, demeurent la propriété exclusive de la Société. Le Client reconnaît qu'il n'a aucun droit de propriété sur ces formulations et accepte de ne pas reproduire, rétroconcevoir, analyser à quelque fin que ce soit ou divulguer à un tiers les formulations de la Société à d'autres fins que celles autorisées par écrit par la Société. Toute formulation spécifique et toute la documentation et les connaissances qui s'y rapportent sont la propriété exclusive de la Société.
9.3 Dans le cas où la Société partage des échantillons de formulations, l'utilisation par le client est limitée à l'examen des éléments suivants :
9.3.1 le respect par le client des exigences réglementaires locales, nationales et internationales ;
9.3.2 la sécurité des préparations et du ou des produits du client dans lesquels les préparations doivent être intégrées ;
9.3.3 les exigences techniques établies par les détaillants ou les clients du client concernant les préparations ou les produits contenant les préparations, y compris les caractéristiques olfactives ou de parfum.
9.4 Le Client doit s'assurer que ses employés, agents, représentants, entrepreneurs et sous-traitants respectent les présentes conditions générales et sera responsable de toute violation des présentes conditions générales par ces parties. Aucune disposition des présentes conditions générales ne saurait être interprétée comme accordant une licence, directement ou implicitement, ou de toute autre manière, en vertu d'un brevet ou d'une demande de brevet, d'une marque commerciale ou d'une demande de marque commerciale, ou à toute Formulation divulguée en vertu des présentes. Les parties conviennent que la divulgation de toute Formulation ou autre information exclusive au Client ne constitue pas une offre de vente, ni une garantie d'aptitude particulière à l'emploi, ni une garantie que la Société fournira des quantités commerciales de toute Formulation, et que toute Formulation est une composition expérimentale.
10 FORCE MAJEURE
La Société se réserve le droit de reporter la date de livraison, d'annuler les commandes ou de réduire le volume des produits commandés par le client sans responsabilité si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actions gouvernementales, la guerre ou les urgences nationales, les actes de terrorisme, les protestations, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies, lock-out, grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l'approvisionnement en matériaux adéquats ou appropriés, à condition que, si l'événement en question se poursuit pendant une période continue de plus de 180 jours, le client ait le droit de notifier par écrit à la société la résiliation de toutes les commandes en cours et non exécutées, en tout ou en partie.
11 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
11.1 Sous réserve des paragraphes 3 et 4, les dispositions suivantes définissent l'intégralité de la responsabilité financière de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l'égard du client en ce qui concerne :
11.1.1 Toute violation des présentes conditions générales.
11.1.2 Toute utilisation ou revente par le client de l'un des produits ou de tout produit incorporant l'un des produits ; et
11.1.3 Toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission, y compris la négligence, survenant dans le cadre ou en relation avec les présentes conditions générales.
11.2 Toutes les garanties, conditions et autres modalités implicites prévues par la loi ou la réglementation (à l'exception de celles relatives à la propriété des marchandises par la Société ou à sa capacité à les vendre) sont, dans toute la mesure permise par la loi taïwanaise , exclues du Contrat.
11.3 Rien dans les présentes conditions générales n'exclut ou ne limite la responsabilité de la société :
11.3.1 en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de la société ; ou
11.3.2 pour toute question pour laquelle il serait illégal pour la Société d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité en vertu des lois taïwanaises applicables; ou
11.3.3 pour fraude ou déclaration frauduleuse.
11.4 Sous réserve des paragraphes 11.2 et 11.3 :
11.4.1 La responsabilité totale de la Société en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée de toute commande incorporant les présentes conditions générales est limitée au prix total des produits faisant l'objet d'une commande ; et
11.5 La société n'est pas responsable envers le client pour :
11.5.1 toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif ; ou
11.5.2 perte ou détérioration de données ou d'autres équipements ou biens ; ou
11.5.3 toute perte outout dommage économique ; ou
11.5.4 la responsabilité de la perte ou du dommage de quelque nature que ce soit subi par des tiers (y compris, dans chaque cas, les dommages accessoires et punitifs) ; ou
11.5.5 toute perte de bénéfices, d'intérêts, de revenus, d'économies ou d'affaires prévues ou anticipées, ou tout dommage à la clientèle, même si l'entreprise est informée à l'avance de la possibilité de telles pertes ou de tels dommages.
11.6 La Société n'est pas responsable des pertes résultant de l'utilisation ultérieure ou de la mauvaise utilisation des produits par le client, y compris (sans limitation) :
11.6.1 dommages intentionnels;
11.6.2 la négligence du Client, de ses agents ou employés, ou tout manquement à suivre les instructions de la Société concernant l'utilisation des Produits;
11.6.3 des conditions de travail anormales autres que celles (le cas échéant) mentionnées dans le cahier des charges ou autrement prescrites par écrit par la Société ; et
11.6.4 toute altération, modification ou manipulation non autorisée des Produits.
11.7 La Société ne saurait être tenue responsable des défauts des Produits, sauf si ces défauts sont signalés conformément aux paragraphes 3 et 4 des présentes Conditions générales.
11.8 Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions générales, la société n'est pas responsable de ce qui suit :
11.8.1 la non-livraison des produits, à moins que le client ne notifie la réclamation à la société dans les 7 jours ouvrables suivant la date de livraison.
11.8.2 les manques dans la quantité de produits livrés au-delà de ce qui est autorisé par les présentes conditions générales, à moins que le client ne notifie une réclamation à la société dans les 7 jours ouvrables suivant la réception des produits.
11.8.3 les dommages ou la perte de tout ou partie des produits en cours de transport (lorsque les produits sont transportés par la société elle-même ou par un transporteur en son nom),
11.9 Le client reconnaît et accepte que les prix reflètent les limitations de responsabilité contenues dans les présentes conditions générales.
12 ASSIGNEMENT
Le Client n'est pas autorisé à céder le Contrat ou une partie de celui-ci sans l'accord écrit préalable de la Société. Toute tentative de cession sans cet accord sera nulle et non avenue et ne libérera pas le Client de ses obligations au titre du Contrat. La Société a le droit de céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l'accord du Client.
13 DROIT ET JURIDICTION
13.1 Les présentes conditions générales sont régies et interprétées à tous égards conformément au droittaïwanais , sans égard aux principes de conflit de lois.
13.2 Sous réserve de la condition 13.3, les parties se soumettent à la compétence exclusive du tribunal de district de Taipei à Taïwan en première instance et conviennent que, en ce qui concerne les procédures à Taïwan et dans toute autre juridiction, les actes de procédure peuvent être signifiés à l'une ou l'autre des parties de la manière spécifiée pour les notifications au paragraphe 14.
13.3 Aucune disposition du présent paragraphe 13 ne limite le droit de la Société d'engager des poursuites contre le Client devant tout autre tribunal compétent, et l'engagement de poursuites dans une ou plusieurs juridictions n'empêche pas l'engagement de poursuites dans toute autre juridiction, que ce soit simultanément ou non, dans la mesure où la loi de cette autre juridiction le permet.
13.4 Il incombe au Client de prendre connaissance et de se conformer à toutes les exigences et restrictions applicables imposées par la loi ou par les autorités gouvernementales et autres autorités ou sociétés en matière de possession, d'utilisation, d'importation, d'exportation ou de revente des Produits. Il incombe au Client de s'assurer qu'aucun Produit n'est exporté ou importé en violation des lois de toute juridiction dans laquelle ou à travers laquelle les Produits sont transportés au cours de leur acheminement vers le Point de livraison. Si nécessaire, le Client informera la Société, dans un délai raisonnable avant la livraison, de tout document que la Société doit fournir afin de permettre l'exportation des Produits conformément aux lois de toute juridiction concernée. La Société ne sera pas responsable de tout manquement aux lois sur l'importation/exportation causé par le fait que le Client n'a pas fourni les informations ou les documents nécessaires.
14 AVIS
14.1 Toute notification ou autre communication à donner en vertu du présent accord doit être faite par écrit et en langue anglaise et peut être remise ou envoyée par courrier de première classe prépayé, par courrier aérien (recommandé) ou par télécopie à la partie à notifier au siège social de cette partie ou à sa dernière adresse commerciale connue.
14.2 Toute notification ou tout document est réputé signifié ou notifié :
14.2.1 si la livraison est effectuée en mains propres, au moment de la livraison.
14.2.2 si publié, 48 heures après la publication.
14.2.3 si envoyé par avion, 7 jours après l'envoi.
14.2.4 s'il est envoyé par courrier électronique, à la réception d'un accusé de réception dans la boîte de réception de l'expéditeur ; et
14.2.4 en cas d'envoi par télécopie, au moment de la transmission imprimé sur la feuille de confirmation de la transmission.
PROTECTION DES DONNÉES SUPPLÉMENT AUX CONDITIONS GÉNÉRALES
Les dispositions suivantes s'ajoutent aux conditions générales nationales ou supranationales régissant les relations commerciales entre un client et la société.
DÉFINITIONS
Législation sur la protection des données : la loi taïwanaise sur la protection des données personnelles (PDPA), ses règlements d'application et toute autre loi applicable régissant la protection des données et la confidentialité à Taïwan.Législation taïwanaise en matière de protection des données : toute loi en vigueur à Taïwan relative à la protection des données, y compris la loi sur la protection des données personnelles (PDPA) et ses règles d'application connexes.
Les mots et expressions en majuscules dans le présent paragraphe 15 ont (le cas échéant) la même signification que dans la législation sur la protection des données.
- PROTECTION DES DONNÉES
15.1 La Société et le Client se conformeront à toutes les exigences applicables de la Législation sur la protection des données. Le présent paragraphe s'ajoute aux obligations d'une partie en vertu de la Législation sur la protection des données et ne les supprime, ne les remplace ni ne les allège. Dans le présent paragraphe 15.1, les lois applicables désignent la législation nationale taïwanaise , à savoir la Législation taïwanaise sur la protection des données et toute autre loi et règle d'application en vigueur à Taïwan .
15.2 La Société et le Client reconnaissent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, le Client est le contrôleur des données et la Société le responsable du traitement des données.
Veuillez consulter l'avis de confidentialité sur notre site web pour comprendre la portée, la nature et la finalité du traitement par la société, la durée du traitement et les types de données à caractère personnel (tels que définis dans la législation sur la protection des données) et les catégories de personnes concernées.
15.3 Sans préjudice du caractère général du paragraphe 15.1, le Client s'assurera qu'il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal des données à caractère personnel à la Société pour la durée et aux fins du présent accord.
15.4 Sans préjudice du caractère général du paragraphe 15.1, la Société doit, en ce qui concerne toutes les données personnelles traitées dans le cadre de l'exécution par la Société de ses obligations en vertu du présent accord :
15.4.1 traiter les Données personnelles uniquement sur instruction écrite du Client, sauf si la Société est tenue par les Lois applicables de traiter ces Données personnelles autrement. Lorsque la Société s'appuie sur les lois taïwanaises comme base pour le traitement des Données personnelles, elle en informe rapidement le Client avant d'effectuer le traitement requis par les Lois applicables, sauf si ces Lois applicables interdisent à la Société d'en informer le Client.
15.4.2 s'assurer qu'il a mis en place les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal de données à caractère personnel et contre la perte ou la destruction accidentelle de données à caractère personnel ou les dommages causés à celles-ci, en fonction du préjudice qui pourrait résulter du traitement non autorisé ou illégal ou de la perte, de la destruction ou des dommages accidentels, et de la nature des données à protéger, en tenant compte de l'état d'avancement des technologies et du coût de mise en œuvre des mesures (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le cryptage des données à caractère personnel, la garantie de la confidentialité, de l'intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité des données à caractère personnel et l'accès à celles-ci peuvent être rétablis en temps utile après un incident, et l'appréciation et l'évaluation régulières de l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles qu'il a adoptées) ;
15.4.3 s'assurer que tout le personnel qui a accès aux données personnelles et/ou qui les traite est tenu de garder les données personnelles confidentielles ; et
15.4.3.1 ne transférez aucune donnée à caractère personnel en dehors de Taïwan , sauf conformément à l'article 21 de la loi taïwanaise sur la protection des données à caractère personnel (PDPA), avec le consentement écrit préalable du client, ou si les conditions suivantes sont remplies :
15.4.3.1.1 le client ou la société a mis en place des mesures de protection appropriées en ce qui concerne le transfert.
15.4.3.1.2 la personne concernée dispose de droits exécutoires et de recours juridiques efficaces.
15.4.3.1.3 la Société respecte ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en fournissant un niveau de protection adéquat à toutes les données personnelles transférées ; et
15.4.3.1.4 la Société se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été notifiées à l'avance par le Client en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel.
15.4.4 aider le client, à ses frais, à répondre à toute demande émanant d'une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d'impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs.
15.4.5 notifier au Client dans les meilleurs délais dès qu'il a connaissance d'une violation de données à caractère personnel.
15.4.6 à la demande écrite du client, supprimer ou renvoyer les données à caractère personnel et leurs copies au client à la fin de l'accord, à moins que la loi applicable n'exige le stockage des données à caractère personnel ; et
15.4.7 tenir des registres et des informations complets et exacts pour démontrer qu'il se conforme à la présente clause.
15.5 Le Client consent à ce que la Société nomme un tiers chargé du traitement des données à caractère personnel dans le cadre du présent accord.
15.6 La Société peut, à tout moment et moyennant un préavis d'au moins 30 jours, réviser la présente clause en la remplaçant par toute clause standard applicable au contrôleur ou au sous-traitant ou par des conditions similaires faisant partie d'un programme de certification applicable (qui s'appliquera dès qu'elle aura été remplacée et notifiée au Client).