INTERPRÉTATION
1.1 Dans ces Conditions générales, l’expression suivante aura les significations suivantes sauf lorsque le contexte l’exige autrement.
Jour ouvrable : un jour où les banques en France sont ouvertes pour les opérations normales.
Société : CPL Aromas France SAS, société avec un capital de 537 865 euros enregistrée au Registre des Affaires de Nanterre sous le numéro 401 342 027 et ayant son siège enregistré au 2 rue du Port aux Vins, 92150 Suresnes.
Contrat : tout accord entre la Société et le Client pour la vente et l’achat des Produits incorporant ces conditions.
Client : toute personne, entreprise ou entité qui achète les produits auprès de la société.
Note de livraison : document (en format papier ou électronique) produit soit par la Société, soit par son agent désigné pour le transport en lien avec les Produits, qui doit lui être fourni, à la demande du Client, après la livraison des marchandises au point de livraison.
Point de livraison : l’emplacement spécifié sur la commande ou, si différent, qui a été accepté par la société dans toute accusée de réception de commande.
Dépenses : tout coût direct ou indirectement encouru par la Société en lien avec l’exécution d’un Ordre, y compris (sans s’y limiter) :
(a) frais de poste, d’emballage, de transport, de fret, de stockage et de manutention, chacun spécifiquement indiqué sur l’accusé de réception de l’ordre.
(b) les primes d’assurance ou autres coûts (le cas échéant) tels qu’indiqué dans l’accusé de réception de l’ordonnance.
(c) le coût de conversion de toute monnaie non euro en euros.
(d) les frais bancaires applicables au mode ou au système de paiement utilisé par le Client.
(e) la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe de vente applicable ; et
(f) tout droit douanier, d’importation ou d’autres droits similaires facturés pour la vente et l’importation de produits dans le pays où réside le client ou où se trouve le point de livraison.
(g) Les coûts engagés en raison de changements dans les exigences des clients après l’émission d’un accusé de réception de commande, y compris (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) les frais de stockage en terminal ou entrepôt, ainsi que les coûts liés au reconditionnement, au re-étiquetage ou au re-routage des marchandises.
(h) tout autre coût, charge ou dépense spécifié comme tel dans les présents termes et conditions.
Facture : toute facture, facture de vente, demande de paiement ou tout autre document similaire émis par la société relatif aux produits (qui inclut le montant de toutes les dépenses).
Commande : commande écrite (y compris, mais sans s’y limiter, fax et email), envoyée par le client à la société, demandant la fourniture de produits ou confirmant une commande orale de produits, acceptée par la société conformément au paragraphe 2.
Accusé de réception de commande : document de reconnaissance de commande envoyé par la société au client, acceptant de honorer la commande et identifiant la commande concernée par son identifiant de référence.
Prix : le prix des produits facturés par la Société de temps en temps (hors dépenses).
Produits : tous les biens acceptés d’être livrés au client par la société (y compris une partie de ceux-ci).
Spécification : la spécification des produits énoncée dans la spécification produit et la fiche technique (le cas échéant) jointe à l’accusé de réception de commande ainsi que toute autre spécification convenue par écrit entre la société et le client de temps à autre.
Conditions générales : les termes et conditions contractuels attestés par ce document modifiés de temps à autre par écrit.
1.2 Toute référence à une disposition statutaire concerne cette disposition telle que modifiée ou réadoptée de temps à autre.
1.3 Les références à ces Conditions générales sont une référence à celles-ci, telles que modifiées ou complétées de temps à autre.
1.4 Les titres utilisés dans ces Conditions Générales sont uniquement pour la commodité et n’affectent pas leur importance ou leur interprétation.
1.5 Les mots qui importent le nombre singulier doivent inclure le pluriel et vice versa.
1.6 Les références à « par écrit » ou à toute expression apparentée incluent une référence à toute communication effectuée par transmission électronique, fax-similée ou par moyens similaires.
1.7 Toute référence dans ces Conditions générales à une disposition statutaire désigne, en l’affaire d’un Client qui n’est pas une personne morale soumise aux lois françaises, une référence à la disposition statutaire équivalente la plus proche dans la juridiction où il est situé et dont il est tenu de se conformer.
2 PROCESSUS DE COMMANDE ET DE RECONNAISSANCE ; ANNULATION ET INDEMNISATION
2.1 Lorsque le client souhaite passer une commande de produits, il doit en envoyer une à l’entreprise.
2.2 Chaque commande constitue une offre du Client pour acheter des produits auprès de la Société aux prix alors en vigueur et autrement sur la base des présents Conditions Générales. Pour éviter tout doute, la passation d’une commande constitue l’acceptation irrévocable par le client des présents Conditions Générales et sa confirmation qu’aucune autre condition, qu’elle soit écrite ou orale, ne s’applique à l’égard de la Commande. Le Client doit s’assurer que les termes de sa Commande et toute Spécification applicable sont complets, exacts et adaptés à ses objectifs prévus.
2.3 Aucun ordre ne sera considéré comme accepté par la Société sauf si et jusqu’à :
2.3.1 La Société a reçu un formulaire de demande complété du Client (lorsque la Société exige l’ouverture d’un compte) et a proposé au Client un compte pro forma ; et
2.3.2 Un accusé de réception de commande est émis par la Société ou (si c’est antérieur) la Société livre les produits au Client.
2.3.3 La Société peut, à sa seule discrétion, accepter des modifications à un ordre avant la fabrication des produits après acceptation et elle se réserve le droit de facturer toute dépense conséquente et de modifier les prix en conséquence.
2.4 La société organisera la livraison des produits au point de livraison comme indiqué au paragraphe 4.
2.5 Le client reconnaît qu’il ne s’est pas appuyé sur une déclaration, promesse ou représentation expresse ou implicite faite ou implicite par ou au nom de la Société qui n’est pas exposée par écrit et signée au nom de la Société et du Client. Rien dans ce paragraphe n’exclut ou ne limite la responsabilité de la société en cas de fausse déclaration frauduleuse.
2.6 Tout devis relatif aux prix pouvant être donné oralement ou par écrit ne sera valable que s’il est confirmé dans un accusé de réception de commande ou, lorsqu’aucun accusé de réception n’a été émis, par livraison des produits au point de livraison. Tout devis sera valable pour une période de 30 jours ouvrés à compter de la date d’émission, sauf si la société la retire ou la modifie pendant cette période.
2.7 Si un client souhaite annuler une commande, il doit en informer immédiatement par écrit à la société. Dans le cas où la société accepte l’annulation, elle en informera le client par écrit. Le Client accepte par la présente d’indemniser et de garder indemnisée la Société contre tous les coûts, réclamations, pertes (y compris la perte de profit), les responsabilités et les dépenses de toute nature qu’elle pourrait subir ou encourir directement ou indirectement à la suite de l’annulation de la commande par le Client.
3 DESCRIPTION ET SPÉCIFICATION DES PRODUITS
3.1 Le Client est seul responsable de tester des échantillons de Produits (y compris leurs combinaisons) afin de vérifier leur adéquation à l’utilisation dans ses propres produits avant de passer commande pour de tels Produits. La Société n’accepte aucune responsabilité et ne fait aucune déclaration ou garantie concernant ses Produits autre que ce qui est stipulé ici ou conformément à la loi législative, et n’accepte aucune responsabilité envers le Client ou un tiers pour toute perte subie par l’un d’eux résultant du manquement du Client à effectuer des tests adéquats, et toute cette responsabilité est exclue dans la mesure maximale permise par la loi.
3.2 Sous réserve du paragraphe 4.10, la Société garantit que tout Produit livré à un Client est compatible avec tout échantillon de ce Produit précédemment fourni à ce Client et, le cas échéant, conforme à tous les aspects matériels de la Spécification. Toutes les autres déclarations, garanties ou conditions (expresses ou implicites) concernant la qualité, l’état, la description, la conformité à l’échantillon ou l’aptitude à l’usage (qu’il soit légal ou non) sont exclues dans la mesure maximale permise par la loi.
3.3 Tous les échantillons, dessins, descriptions, spécifications et publicités émis par la Société ainsi que toute description ou illustration contenue dans les catalogues ou brochures de la Société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Produits décrits dans ces livres. Aucune garantie expresse ou implicite n’est accordée à leur égard et aucune partie de ces matériaux ne forme ou ne doit être considérée comme faisant partie de la Spécification.
3.4 La Société se réserve le droit d’apporter toute modification à toute Spécification qui doit se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable.
3.5 À condition qu’ils n’entraînent pas un changement immédiat des caractéristiques ou du prix d’un produit commandé, toute erreur typographique, administrative ou autre dans toute littérature commerciale, devis, liste de prix, accusé de réception de commande, facture ou toute autre documentation ou information émise par la Société sera sujette à correction sans aucune responsabilité de la part de la Société.
4 LIVRAISON DES PRODUITS, DOCUMENTATION ET DÉFAUTS DU PRODUIT
4.1 Tous les contrats de fourniture de produits doivent, sauf indication contraire expresse dans les présents Conditions Générales ou convenus par écrit avec le Client, soumis aux Termes INCO2023 sur la base suivante : –
FCA pour les commandes d’exportation ou nationales sur demande du client et approuvées par la société, et dans ces cas, le client est responsable de la collecte (par accord préalable) auprès de la société dans l’installation de fabrication concernée pour la livraison ultérieure aux locaux du client.
CPT ou CFR (sea) pour toutes les autres commandes non avec FCA comme INCOTERM convenu et , sauf lorsque la société ne peut pas expédier pour d’autres raisons.
Dans tous les cas où les produits doivent être importés dans un pays hors de France, le client est l’importateur officiel des produits et doit nommer un agent douanier et être responsable de l’importation. L’agent des douanes doit être informé sur l’Ordre concerné.
4.2 Lorsque l’assurance est requise, celle-ci peut être organisée par la société si le client la demande et sera facturée comme une dépense.
4.3 Les coûts engagés par la société concernant des demandes et exigences documentaires spécifiques, incluant, sans s’y limiter, les certificats d’origine et 1 EUR, les processus douaniers spécifiques à chaque pays (par exemple CargoX) et la documentation d’expédition, seront facturés comme des dépenses. La documentation fournie sera conforme à la nécessité du mode et de la destination tels que définis dans l’Ordre. Cela inclura, sans s’y limiter, les notes de marchandises dangereuses, les instructions pour l’expéditeur, les certificats d’origine et les billets EUR1.
4.4 Le client ne doit pas remplir ni instruire une autre partie à remplir une déclaration douanière pour des produits dont la société est soit l’exportateur, soit l’importateur officiel. Seuls les agents dûment nommés par la Compagnie peuvent effectuer des formalités douanières en son nom.
4.5 La Société sera réputée avoir rempli ses obligations contractuelles concernant chaque livraison à condition que la quantité effectivement livrée ne dépasse pas 5 % de plus ou moins que la quantité spécifiée sur l’accusé de réception ou, en cas d’absence d’accusé de réception n’a été émis, l’Ordre. À condition que la Société ait respecté ce paragraphe 4.5, le Client paiera pour la quantité réelle de produit livrée.
4.6 La livraison des produits doit avoir lieu au point de livraison. L’acceptation de toute modification du point de livraison demandée par le client est à la seule discrétion de la Société et le Client est responsable de toute dépense supplémentaire encourue par la Société à la suite de ce changement. Le cas pertinent, la société organisera un transport approprié jusqu’au point de livraison. À la fin de la livraison, la société (ou son agent désigné) doit fournir un avis de livraison à la demande du client.
4.7 Les dates de livraison ou d’exécution relatives à la fourniture des produits sont seulement approximatives et, sauf indication contraire dans l’Ordre d’accusé de réception, la société n’est pas liée par une obligation de résultats (obligation de résultat) concernant la livraison des produits.
4.8 La Société aura une marge discrétionnaire absolue concernant le mode et la fréquence d’exécution de la livraison et peut le faire en un ou plusieurs versements. Chaque versement constitue une partie de l’exécution de la commande et le client n’a pas le droit d’annuler, de résilier ou de répudier le contrat relatif à l’Ordre en vertu de l’exercice de ses droits en vertu du présent paragraphe. Sous réserve des autres paragraphes des présentes Conditions générales, la Société n’est pas responsable de tout droit direct, ou pertes indirectes (toutes ces conditions incluent, sans s’y limiter, la perte économique pure, la perte de profits, la perte d’activité, l’épuisement de la bonne volonté et des pertes similaires), les coûts, dommages, charges ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des produits (même s’il est causé par la négligence de la société), et aucun retard ne donne au client le droit de résilier ou d’annuler une commande à moins que ce retard ne dépasse 180 jours à compter de la date ultérieure de l’Ordonnance ou de la date de l’Accusé de réception pertinente.
4.9 Le Client peut, dans les cinq jours ouvrables suivant l’arrivée de toute livraison des Produits au Point de Livraison, donner un avis écrit de rejet à la Société en raison de tout défaut pour lequel le Client allègue que les Produits livrés ne respectent pas la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 et qui était évidente lors d’une inspection raisonnable. Lorsque les produits ne sont pas livrés directement par la société au client mais à un transporteur, il incombe au client de faire toutes les observations et réservations nécessaires sur le reçu du transporteur pour les produits lors de leur réception et de le notifier de ces réservations par document extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours suivant la date de livraison des produits endommagés, conformément à ce avec les dispositions de l’article L. 133-3 du Code commercial français. Aucun produit ne peut être retourné à la Société sans son consentement écrit. Sous réserve de cela, tout Produit retourné dont la Société est certaine qu’ils ont été fournis et qui n’a pas respecté la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 sera soit remplacé gratuitement, soit, à la seule discrétion de la Société, le Client bénéficiera d’un remboursement ou d’un crédit du Prix ou de la proportion correspondante, ce qui lui permettra d’assumer toute autre responsabilité envers le Client concernant les Produits retournés.
4.10 Néanmoins des paragraphes 3.1 et 3.2, la Société n’est nullement responsable pour tout défaut des Produits résultant en tout ou en partie d’une détérioration normale due à l’âge ou à un défaut de stockage ou de manipulation conformément aux recommandations écrites de la Société, ni de tout dommage volontaire, négligence ou exposition à des conditions anormales, mauvais usage ou modification par le client de ses agents, employés ou sous-traitants.
4.11 Si le Client ne donne pas l’avis tel que spécifié au paragraphe 4.9, les Produits seront considérés comme conformes, à toutes fins utiles, à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 au moment de la livraison et, en conséquence, le Client sera considéré comme ayant accepté la livraison de celui-ci. Sauf conformité aux paragraphes 3.1 et 3.2, et toujours sous réserve du paragraphe 4.9, la Société n’a plus aucune responsabilité envers le Client concernant ces Produits.
4.12 Si, suivant les délais de préavis mentionnés au paragraphe 4.9, le Client souhaite alléguer que certains produits ne respectent pas la garantie mentionnée au paragraphe 3.2, il doit le faire par écrit en exposant en détail les raisons de sa revendication. Si la Société le demande, elle doit (à ses risques et frais personnels) restituer à la Société les Produits pertinents qui restent en sa possession dans leur état d’origine et fournira en outre toutes les informations supplémentaires que la Société aura raisonnablement requises pour évaluer sa revendication
4.13 La décision de la société quant à la conformité des produits à la garantie mentionnée au paragraphe 3.2 sera définitive. Les dispositions des paragraphes 4.9 et 4.10 s’appliquent, mutatis mutandis, à l’égard de toute décision prise par la Société conformément au présent paragraphe.
4.14 Si, pour quelque raison que ce soit, le client n’accepte pas la livraison de l’un des Produits après avoir été informé par la Société ou son agent désigné pour le transport qu’ils sont prêts à la livraison, ou si la Société n’est pas en mesure de livrer ou d’obtenir la livraison des Produits à temps parce que le Client n’a pas fourni les instructions appropriées, Installations, documents, licences ou autorisations :
4.14.1 le risque dans les produits doit être transféré au client (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ;
4.14.2 Les produits seront considérés comme ayant été livrés ; et
4.14.3 La société peut stocker les produits jusqu’à la date de la livraison effectuée selon sa discrétion absolue et sans responsabilité envers le client, auquel cas le client sera responsable de toutes les dépenses liées engagées par la société en lien avec celle-ci.
4.14.4 Dans le cas où une période de 10 jours ouvrables s’est écoulée après le refus du client d’accepter la livraison des produits, la société a le pouvoir (mais non l’obligation) de vendre les produits qui n’ont pas été entièrement payés par le client sans assumer aucune responsabilité envers le client.
4.15 La société a le droit de suspendre ou d’annuler toutes les livraisons ultérieures concernant une commande ou de refuser d’accepter de nouvelles commandes du client si ce dernier n’a pas payé lorsqu’il a dû des sommes dues à la société conformément aux présentes conditions générales.
5 LICENCES D’IMPORTATION ET D’EXPORTATION
Le Client obtiendra, à ses propres frais, toutes les licences, autorisations et consentements (y compris, mais sans s’y limiter, les licences d’importation et d’exportation) relatives à l’achat et à la livraison des Produits qui sont requis de temps à autre. Si la Société l’exige, le Client doit mettre ces licences et consentements à sa disposition avant que la Société n’intervienne sur la livraison pertinente des Produits.
6 PAIEMENT
6.1 Le client doit payer la société pour les produits conformément aux dispositions du présent paragraphe 6.
6.2 Les prix peuvent être modifiés de temps en temps par la société lorsqu’elle donne un avis écrit au client, y compris par e-mail. Le prix applicable à chaque Ordre sera soit : –
6.2.1 le prix des produits tel qu’indiqué au client lors de l’accusé de réception ; ou
6.2.2 en l’absence d’accusé de réception d’ordre, le prix dans toute devis valide donné conformément au paragraphe 2.8 : ou
6.2.3 dans tout autre cas, les prix annoncés par la Société.
6.3 En nonobstant toute autre disposition expresse ou implicite contenue dans le présent, la Société a le droit de facturer au client toutes les commandes quittant les locaux de la société, ainsi que toutes les dépenses lorsque le point de livraison se trouve dans l’Union européenne. Sinon, les commandes seront facturées lorsque le risque et la responsabilité ont été ou sont considérés comme ayant été transférés au client conformément aux présentes Conditions générales.
Conditions générales.
6.4 Toutes les factures, réclamations pour dépenses et tout autre montant d’argent mentionné dans ces Conditions générales doivent être interprétées comme étant des montants exclus de la taxe sur la valeur ajoutée, de toute taxe de vente similaire ou de toute taxe remplaçant ces taxes. Tout impôt à payer en lien avec ces montants doit être payé en plus de ces montants. Si le client est tenu par une loi applicable de retenir ou de déduire un montant quelconque des paiements dus à la Société, il doit augmenter la somme versée à la Société du montant nécessaire pour que la Société soit égal à la somme qu’il aurait reçue si aucune retenue ou déduction n’avait été effectuée.
6.5 Le client paiera les produits achetés conformément aux modalités de paiement convenues avec la Société par virement électronique et aucun paiement ne sera considéré comme ayant été effectué tant que la Société n’aura pas reçu le paiement en fonds compensés.
6.6 Si le client ne paie pas à la date d’échéance ou avant, des intérêts seront versés sur le montant impayé à 6 % ou 3 fois le taux d’intérêt légal français, selon le montant le plus élevé. Les intérêts seront dus avant et après toute décision rendue contre le client et s’accumuleront jusqu’à la date de réception intégrale de la dette, y compris tous les intérêts accumulés. Un frais de récupération d’au moins 40€ ou du montant des frais de récupération effectifs engagés par la société, selon le montant le plus élevé, s’appliquera en plus de toute facture payée en retard 6.7. Sous réserve du paragraphe 6.4, le Client effectuera tous les paiements dus sans aucune déduction sous forme de compensation, de demande reconventionnelle, de réduction ou autre, sauf si le Client dispose d’une ordonnance judiciaire valide d’un tribunal français exigeant un montant égal ou supérieur à ce montant la déduction à verser à la Société par le Client, ou sauf si ces droits invoqués ne peuvent être exclus par la loi française ou par les lois sur l’insolvabilité de la juridiction où réside le Client.
6.8 Le Client garantit que tous les paiements effectués seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables et s’engage à indemniser la Société contre tous les coûts, réclamations, dommages, dépenses et responsabilités découlant de la violation de cette disposition par le Client. De plus, le Client s’engage à fournir à la Société toute information qu’elle pourrait demander pour confirmer le respect de cette clause ou pour établir et valider la solvabilité du Client
7 RISQUE ET PROPRIÉTÉ
7.1 Le risque et la responsabilité des produits seront transférés au client comme suit :
7.1.1 Une fois livrés au transporteur nommé par la Compagnie ; ou
7.1.2 tel que déterminé par INCOTERMS 2023 lorsque la Société a accepté une condition d’approvisionnement différente de celle énoncée à la clause 4 ; ou
7.1.3 Les produits sont par ailleurs à la disposition du client.
Le Client est responsable de l’organisation et du maintien d’une assurance adéquate concernant les Produits en lien avec ce risque, et la Société n’aura aucune responsabilité concernant les Produits après leur livraison ou après qu’ils soient considérés, en vertu de cette clause, comme ayant été livrés au transporteur désigné ou à la disposition du Client (selon le cas).
7.2 La propriété des produits ne doit pas être transférée au client avant le précédent de :
7.2.1 la Société reçoit le paiement intégral conformément au paragraphe 6.5 pour les Produits et tout autre Produit fourni par la Société au Client pour lequel le paiement est dû ; auquel cas la propriété des Produits prend conscience au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
7.2.2 Le Client revend les Produits, auquel cas le titre de propriété des Produits passe au Client à la date spécifiée au paragraphe 7.4.
7.2.3 Les produits sont envoyés au point de livraison, où le client a payé à l’avance.
7.3 Jusqu’à ce que la propriété des produits soit passée au client, le client doit :
7.3.1 Stocker les Marchandises séparément de tous les autres biens détenus par le Client afin qu’ils restent facilement identifiables comme la propriété de la Société.
7.3.2 ne pas retirer, défigurer ou masquer toute marque ou emballage identifiant sur ou en lien avec les Produits.
7.3.3 maintenir les produits en état satisfaisant et les assurer contre tous risques pour leur prix plein à partir de la date de livraison ; et
7.3.5 fournir à la Société les informations que la Société peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant les Produits et la situation financière continue du Client.
7.4 Sous réserve de clause 7.5, le client peut revendre ou utiliser les produits dans le cours normal de son activité (mais pas autrement) avant que la société ne reçoive le paiement des produits. Cependant, si le client revend les produits avant cette date, il le fait en tant que principal et non en tant qu’agent de la société, et le titre de propriété des produits sera transmis de la société au client immédiatement avant le moment où la revente par le client a lieu.
7.5 la Société a le droit de récupérer le paiement des Produits à condition que la propriété de l’un ou l’autre Produit n’ait pas été transférée de la Société.
7.6 Lorsque la société ne peut déterminer si certains produits sont les biens pour lesquels le droit de possession du client a pris fin, le client sera réputé avoir vendu tous les produits dans l’ordre dans lequel ils ont été facturés au client.
7.7 À la fin de la relation contractuelle entre la Société et le Client, quelle qu’en soit la cause, les droits de la Société (mais pas ceux du Client) contenus dans le présent paragraphe 7 resteront en vigueur.
7.8 La société et le client conviennent et s’accordent que le point fiscal fondamental et effectif pour la fourniture des produits est censé se situer comme suit :
7.8.1 (sauf dans les cas où la fourniture à ces clients nécessite une exportation de produits par la société, lorsque les dispositions du sous-alinéa 7.8.2 s’appliquent) pour la fourniture à des clients situés dans l’Union européenne au point de livraison, tel que déterminé par ces termes et conditions ; et
7.8.2 pour la fourniture aux clients situés hors de l’Union européenne (et autrement comme mentionné au sous-alinéa 7.8.1) au moment de l’exportation depuis l’Union européenne et avant l’importation vers un pays hors de l’Union européenne.
8 CHANGEMENTS
La société peut, dès avoir donné un avis écrit au client, choisir de modifier la spécification de l’un des produits et, si elle le fait, la garantie au paragraphe 3.2 sera considérée comme modifiée en conséquence. Le client a le droit d’annuler des commandes ou une partie d’une commande si un produit a été modifié conformément au présent paragraphe.
9 CONFIDENTIALITÉ ET DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
9.1 La société et le client s’engagent réciproquement à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les affaires et les affaires de l’autre qu’ils ont obtenues ou reçues, à l’exception de celles.
9.1.1 Ils sont tenus de divulguer en vertu de la loi, ou sur ordre d’un tribunal ou d’une autorité de régulation compétente ; ou
9.1.2 Est déjà en leur possession, sauf à la suite d’une violation du présent paragraphe 9 ; ou
9.1.3 Est dans le domaine public sauf à la suite d’une violation du présent paragraphe 9.
9.2 Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s’y limiter, les formules, compositions, spécifications et autres procédés propriétaires (tous existants actuellement ou tels que spécifiés et divulgués au Client par la Société) (collectivement, les « Formulations »), utilisés ou développés par la Société dans le cadre de la fourniture des Produits au Client, restent la propriété exclusive de la Société. Le Client reconnaît qu’il ne détient aucun droit de propriété sur ces Formulations et s’engage à ne pas reproduire, rétroconcevoir, analyser à aucun but ni divulguer à un tiers aucune des Formulations de la Société pour quelque fin autre que ce que la Société autorise par écrit. Toute formulation spécifique ainsi que toute la documentation et connaissances associées appartiennent entièrement à la société.
9.3 Dans le cas où la Société partage des échantillons des formulations, l’utilisation par le client se limite à l’examen de :
9.3.1 la conformité du client aux exigences réglementaires locales, nationales et internationales ;
9.3.2 la sécurité des formulations et des produits du client dans lesquels les formulations doivent en faire partie ;
9.3.3 exigences techniques établies par les détaillants ou les clients des clients relatives aux formulations ou produits contenant les formulations, y compris les caractéristiques parfumées ou olfactifs.
9.4 Le client doit s’assurer que ses employés, agents, représentants, contractuels et sous-traitants respectent ces termes et conditions et sera responsable de toute violation de ces termes par ces parties. Rien dans ces termes et conditions ne sera considéré comme accordant une licence directement, implicitement ou autrement, en vertu d’une demande de brevet ou de brevet, d’une demande de marque ou de marque déposée, ou de toute formulation divulguée conformément aux présentes. Les parties conviennent que la divulgation de toute formulation ou autre information propriétaire au client ne constitue pas une offre de vente, ni une aptitude particulière à l’utilisation, ni que la société fournira des quantités commerciales de toute formulation, et que toute formulation est une composition expérimentale.
10 FORCE MAJEURE
La Société sera exemptée de l’exercice de ses obligations en vertu d’une ordonnance sans responsabilité si elle est empêchée ou retardée dans l’exercice de ses activités en raison d’un événement de force majeure tel que défini par la loi française, incluant, sans limitation, des actes de Dieu, des actions gouvernementales, une guerre ou une urgence nationale, des actes de terrorisme, des manifestations, émeute, troubles civils, incendies, explosions, inondations, épidémies, lock-outs, grèves ou autres conflits de travail (qu’ils concernent ou non la main-d’œuvre de l’une ou l’autre des parties), ou des restrictions ou retards affectant les transporteurs, ou encore l’incapacité ou le retard dans l’obtention de matériaux adéquats ou appropriés, à condition que, si l’événement en question se poursuit pour une période continue supérieure à 180 jours, le client a le droit de donner un avis écrit à la société de la résiliation de toute commande en cours ou non exécutée, en tout ou en partie.
11 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
11.1 Sous réserve des paragraphes 3 et 4, les dispositions suivantes définissent l’intégralité de la responsabilité financière de la Société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client à l’égard de :
11.1.1 Toute violation des présents Conditions générales.
11.1.2 Toute utilisation ou revente par le client de l’un des Produits, ou de tout produit incorporant l’un des Produits ; et
11.1.3 Toute déclaration, déclaration ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence découlant en vertu ou en lien avec ces Conditions générales.
11.2 Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites par la loi sont exclus du contrat, dans la mesure maximale permise par la loi.
11.3 Rien dans ces Conditions d’Utilisation n’exclut ou ne limite la responsabilité de la Société :
11.3.1 pour décès ou blessures corporelles causées par la négligence de la Société ; ou
11.3.2 pour toute matière pour laquelle il serait illégal pour la Société d’exclure ou de tenter d’exclure sa responsabilité ; ou
11.3.3 pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
11.4 Sous réserve des paragraphes 11.2 et 11.3 :
11.4.1 La responsabilité totale de la Société en matière contractuelle découlant de l’exécution ou de l’exécution envisagée de toute Ordonnance incorporant ces Conditions Générales sera limitée au prix total des Produits faisant l’objet d’une Commande ; et
11.5 La Société ne sera pas responsable devant le Client pour :
11.5.1 toute perte ou dommage indirect ; ou
11.5.2 perte de données ou d’autres équipements ou biens ; ou
11.5.3 pertes ou dommages économiques ; ou
11.5.4 responsabilité en cas de perte ou de dommage de toute nature subi par des tiers (y compris dans chaque cas des dommages-intérêts accessoires et punitifs) ; ou
11.5.5 toute perte de bénéfice effectif ou anticipé, d’intérêts, de revenus, d’économies ou d’affaires anticipées ou de dommage au fonds de fond, même si la Société est informée à l’avance de la possibilité de telles pertes ou dommages.
11.6 La Société ne sera pas responsable des pertes résultant de l’utilisation ou de la mauvaise utilisation ultérieure par le Client des Produits, y compris (sans limitation) :
11.6.1 dégâts volontaires.
11.6.2 la négligence du Client, ou celle de ses agents ou employés, ou tout manquement à suivre les instructions de la Société concernant l’utilisation des Produits.
11.6.3 conditions de travail anormales au-delà de celles (le cas échéant) mentionnées dans la Spécification ou autrement exigées par écrit par la Société ; et
11.6.4 toute modification des Produits.
11.7 La Société ne sera pas responsable de tout défaut dans les Produits, sauf si ce défaut est notifié conformément aux paragraphes 3 et 4 des présentes Conditions générales
11.8 Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions générales, la Société n’est pas responsable de :
11.8.1 pénuries de quantité de produits livrés au-delà de celles autorisées par ces Conditions générales, sauf si le client informe la société d’une réclamation dans les 7 jours ouvrables suivant la réception des produits.
11.8.2 dommages ou perte de tout ou partie des produits en transit (lorsque les produits sont transportés par le transport de la société ou par un transporteur en son nom),
11.9 Le client reconnaît et accepte que les prix reflètent les limitations de responsabilité contenues dans les présents Conditions générales.
12 AFFECTATION
Le client n’a pas le droit de céder le contrat ou une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable de la société.
13 DROIT ET COMPÉTENCE
13.1 Ces conditions doivent être régies et interprétées à tous égards conformément à la loi française.
13.2 Sous réserve de la condition 13.3, les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de France et conviennent qu’en ce qui concerne les procédures en France et dans toute autre juridiction, une procédure pourra être signifiée à l’une ou l’autre selon la manière spécifiée pour les avis au paragraphe 14.
13.3 Rien dans ce paragraphe 13 ne limite le droit de la société d’engager des actions contre le client dans un autre tribunal compétent, ni l’introduction de procédures dans une ou plusieurs juridictions n’empêche l’ouverture d’une procédure dans une autre juridiction, simultanément ou non, dans la mesure permise par la loi de cette autre juridiction.
13.4 Il est de l’obligation du Client de se familiariser et de se conformer à toutes les exigences et restrictions applicables imposées par la loi ou par les autorités gouvernementales et autres ou sociétés relatives à la possession, à l’utilisation, à l’importation, à l’exportation ou à la revente des Produits. Il est de l’obligation du client de veiller à ce qu’aucun produit ne soit exporté ou importé en violation des lois de toute juridiction vers ou par laquelle les produits sont transportés au cours de l’arrivée au point de livraison. Lorsque cela est nécessaire, le client doit informer la Société à un moment raisonnable avant la livraison de tout document que la Société doit fournir afin de permettre l’exportation des Produits conformément aux lois de toute juridiction concernée.
14 AVIS
14.1 Tout avis ou autre communication à donner en vertu de cet accord doit être écrit et en anglais et peut être livré ou envoyé par courrier aérien (enregistré) prépayé, par courrier aérien (enregistré) ou par fax à la partie pour être signifié au siège social ou à la dernière adresse commerciale connue de cette partie.
14.2 Tout avis ou document est considéré comme signifié :
14.2.1 si livré en main, au moment de la livraison.
14.2.2 si posté, 48 heures après la publication.
14.2.3 si posté par courrier aérien 7 jours après l’affectation.
14.2.4 si envoyé par e-mail à la réception d’un reçu de livraison dans la boîte mail de l’expéditeur ; et
14.2.4 s’il est envoyé par fax, au moment de la transmission imprimé sur la feuille de confirmation de transmission.
SUPPLÉMENT DE PROTECTION DES DONNÉES AUX CONDITIONS GÉNÉRALES
Les dispositions suivantes s’ajoutent à toute clause nationale ou supranationale sous laquelle des affaires sont menées entre un client et la société
DÉFINITIONS
Législation sur la protection des données : la législation française sur la protection des données et le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679) ainsi que tout autre règlement européen directement applicable relatif à la vie privée.
Législation française sur la protection des données : toute législation de protection des données en vigueur de temps à autre en France
Les mots et expressions en majuscules dans ce paragraphe 15 doivent (le cas échéant) porter les mêmes significations que dans la législation sur la protection des données.
- PROTECTION DES DONNÉES
15.1 L’entreprise et le client respecteront toutes les exigences applicables de la législation sur la protection des données. Ce paragraphe s’ajoute à, et ne remplace pas, et n’atténue pas, les obligations d’une partie en vertu de la législation sur la protection des données. Dans ce paragraphe 15.1, Lois applicables désigne (tant que et dans la mesure où elles s’appliquent à la société) le droit de l’Union européenne, le droit de tout État membre de l’Union européenne et/ou le droit national britannique ; et le droit espagnol national désigne la législation française sur la protection des données et toute autre loi applicable en France.
15.2 La Société et le Client reconnaissent qu’aux fins de la législation sur la protection des données, le Client est le Responsable des Données et la Société est le Traiteur des Données.
Veuillez consulter l’Avis de confidentialité sur notre site web pour comprendre la portée, la nature et l’objet du traitement par la Société, la durée du traitement ainsi que les types de données personnelles (tels que définis dans la législation sur la protection des données) ainsi que les catégories de personnes concernées.
15.3 Sans préjudice de la généralité du paragraphe 15.1, le Client veillera à disposer de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal des Données Personnelles à la Société pour la durée et les effets du présent accord.
15.4 Sans préjudice de la généralité du paragraphe 15.1, la Société doit, en ce qui concerne toute donnée personnelle traitée dans le cadre de l’exécution par la société de ses obligations en vertu de ce contrat :
15.4.1 traite ces données personnelles uniquement sur instructions écrites du client, sauf si la société est tenue par les lois applicables de traiter ces données personnelles autrement. Lorsque la Société s’appuie sur les lois d’un membre de l’Union européenne ou de la législation européenne pour traiter les données personnelles, elle doit rapidement en informer le Client avant d’effectuer le traitement requis par les lois applicables, sauf si ces lois interdisent à la Société de le notifier au Client.
15.4.2 Veiller à ce qu’elle dispose de mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles et contre la perte ou destruction accidentelle ou les dommages causés par les données personnelles, en lien avec les préjudices pouvant résulter d’un traitement non autorisé ou illégal ou d’une perte, destruction ou dommage accidentel, ainsi que de la nature des données à protéger, compte tenu de l’état du développement technologique et du coût de mise en œuvre de toute mesure (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, le pseudonymisage et le chiffrement des données personnelles, la garantie de confidentialité, d’intégrité, de disponibilité et de résilience de ses systèmes et services, et de rétablir la disponibilité et l’accès aux données personnelles en temps voulu après un incident, et évaluant régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles adoptées ;
15.4.3 veille à ce que tout le personnel ayant accès à et/ou traitant des données personnelles soit tenu de garder ces données confidentielles ; et
15.4.3.1 ne transférez aucune donnée personnelle en dehors de l’Espace économique européen à moins que le consentement écrit préalable du Client n’ait été obtenu et que les conditions suivantes soient remplies :
15.4.3.1.1 Le client ou la société a fourni des garanties appropriées concernant le transfert.
15.4.3.1.2 La personne concernée dispose de droits exécutoires et de recours juridiques efficaces.
15.4.3.1.3 La société respecte ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en assurant un niveau de protection adéquat à toute donnée personnelle transférée ; et
15.4.3.1.4 La société se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été communiquées à l’avance par le Client concernant le traitement des données personnelles.
15.4.4 assister le Client, à ses frais, à répondre à toute demande d’une personne concernée et à garantir le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en matière de sécurité, de notification de brèche, d’évaluations d’impact et de consultations auprès des autorités de supervision ou des régulateurs.
15.4.5 Notifier le Client sans délai injustifié lorsqu’il prend connaissance d’une violation de données personnelles.
15.4.6, sur instruction écrite du Client, supprimer ou retourner les Données Personnelles et leurs copies au Client à la résiliation de l’accord, sauf obligation de la Loi applicable pour stocker les Données Personnelles ; et
15.4.7 Tenir des dossiers et des informations complets et exacts pour démontrer sa conformité à cette clause.
15.5 Le Client consent à ce que la Société nomme tout traiteur tiers des données personnelles en vertu de cet accord.
15.6 La Société peut, à tout moment avec un préavis d’au moins 30 jours, réviser cette clause en la remplaçant par toute clause standard applicable au contrôleur au processeur ou des termes similaires faisant partie d’un régime de certification applicable (qui s’appliquera lorsqu’il est ainsi remplacé et notifié au Client)