INTERPRETAÃÃO
1.1 在本条款和条件中，下列术语具有以下含义，除非上下文另有要求。
工作日：巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市银行开放办理常规业务的日子。
企业：CPL Aromas do Brasil Ltda.，一家有限责任公司，总部位于巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市坎普杜丰杜区安东尼奥·何塞·迪亚斯·皮雷斯街200号B栋A单元1号门，邮编83420-000， 巴西，注册于财政部企业纳税人登记处（"CNPJ/MF"）编号：33.487.840/0001-80。
合同：公司与客户之间为买卖产品而达成的任何协议，该协议应包含这些条款。
客户：任何购买本公司产品的自然人或法人实体。
交货单：由公司或其指定运输代理就应交付的产品出具的文件（纸质或电子版），该文件应在货物交付至交货点后，应客户要求提供。
交货地点：指订单中指定的地点，或若不同，则指公司已在任何订单确认书中接受的地点。
费用：公司为履行订单而直接或间接产生的任何成本，包括但不限于：
(a) 邮寄费、包装费、运输费、装卸费、仓储费及处理费，各项费用均按订单通知中具体规定执行。
(b) 保险费或其他费用（如有），具体以订单确认书为准。
(c) 将任何其他货币兑换为巴西货币的成本。
(d) 适用于客户所采用的支付方式或系统的银行手续费。
(e) 增值税或任何其他适用的销售税，包括但不限于 ICMS（商品与服务流通税——现行增值税 ）、IPI（工业产品税）、PIS（社会融合计划——社会贡献）和 COFINS （社会保障融资贡献税——社会贡献税），以及自2026年1月起将与前述税种合并征收的IBS（商品与服务税——增值税）和CBS（商品与服务贡献税）。
(f) 与向客户居住国或交货地点所在国销售及进口产品相关的任何关税、进口税或其他类似税费。 (g) 因客户在订单确认书签发后变更要求而产生的费用，包括（但不限于）终端或仓库的仓储费、货物重新包装、重新贴标或转运相关费用。
(h) 本条款与条件中规定的任何其他费用、收费或支出。
发票：公司就产品开具的任何发票、销售单、付款申请或其他类似文件（其中应包含所有费用的金额）。
订单：由客户向公司提交的书面请求（包括但不限于电子邮件），要求提供产品或确认口头订购的产品，且该请求须由公司根据第2条条款予以接受。
订单确认书：由公司向客户发送的确认性指控文件，同意履行该订单，并通过其参考标识符标识相关订单。
价格：公司不时收取的产品费用（不含费用）。为避免疑义，所收取的价格不含上述费用定义中(e)项所述的税费。
产品：公司承诺向客户提供的任何货物（包括其任何部分）。
规格：所呈产品之规格以产品规格书及数据表（如有）为准，该等文件将随订单确认书一并附上，并包含公司与客户不时以书面形式达成的任何其他规格约定。
条款与条件：本文件所载的合同条款与条件，将定期以书面形式进行修订。
1.2 对任何法律条款的引用均指该条款经不时修订或重新颁布后的版本。
1.3 对本条款和条件的引用，即指对经不时修订或补充后的条款和条件的引用。
1.4 本条款与条件中使用的标题仅为方便起见，不影响其重要性或解释。
1.5 重要单数词应包含复数形式，反之亦然。
1.6 “书面”或任何类似表述均包括通过电子传输、传真或类似方式进行的任何通信。
2 订单处理与确认；取消与赔偿
2.1 当客户希望订购产品时，应向公司提交订单。
2.2 每份订单均构成客户依据现行价格及其他条款与条件向公司采购产品的正式申请。为避免疑义，客户提交订单即视为不可撤销地接受本条款与条件，并确认任何其他书面或口头条款均不适用于该订单。 客户应确保其订单条款及任何适用规格完整、准确且符合预期用途。
2.3 除非且直到：
2.3.1 公司收到客户填写完整的申请表（当公司要求开设账户时），并为客户提供了临时账户；以及
2.3.2 订单确认书由公司签发，或（如在之前）公司向客户交付产品。
2.3.3 公司可在接受订单后、产品制造前自行决定是否接受订单修改，并保留收取由此产生的任何费用及相应调整价格的权利。
2.4 公司将按照第4条的规定，将产品交付至指定交货点。
2.5 客户确认其未依赖任何由公司或代表公司作出、且未经公司及客户双方书面签署的明示或默示声明、承诺或陈述。本条款中的任何内容均不得排除或限制公司对欺诈性陈述承担的责任。
2.6 任何口头或书面提供的报价均应视为估算，且仅在公司以书面形式确认或发出订单确认书后方具有约束力；若未发出订单确认书，则以产品交付至交货点为准。 除非本公司在此期间撤销或更改报价，否则任何报价自发出之日起30个工作日内有效。
2.7 若客户希望取消订单，须立即以书面形式通知公司。 若公司接受取消请求，应以书面形式通知客户。客户同意赔偿并使公司免受因客户取消订单而直接或间接遭受或产生的任何性质的成本、索赔、损失（包括利润损失）、责任及开支。
3 产品描述和规格
3.1 客户应在订购产品前自行测试产品样品（包括产品组合），以确定其适用于自身产品的适用性，并对此承担全部责任。 除本协议规定或法定要求外，本公司不对产品作出任何声明或保证，亦不承担任何责任。对于因客户未进行测试或测试不当所导致的任何损失，本公司概不向客户或任何第三方承担责任，且在法律允许的最大范围内排除此类责任。
3.2 在第4.9条条款的约束下，公司保证交付给客户的任何产品均与先前向该客户提供的该产品样品一致，并在适用情况下，在所有实质方面均符合规格要求。 除上述保证外，关于质量、状态、描述、样品符合性或适用性（无论是否法定）的所有其他声明、保证或条件（明示或默示）均在法律允许的最大范围内予以排除。
3.3 公司发布的所有样品、图纸、描述性材料、规格及宣传资料，以及公司产品目录或宣传册中包含的任何描述或插图，均仅为提供产品大致概念而发布或刊印。 对于这些材料，本公司不作任何明示或暗示的保证，且这些材料的任何部分均不构成或被视为规格的一部分。
3.4 本公司保留根据任何适用法律或法规要求对规格进行修改的权利。
3.5 只要不导致所订购产品特性或价格的即时变更，本公司在任何销售资料、报价单、价格清单、订单确认函、发票或其他文件或信息中出现的排版错误、文书错误或其他遗漏，均可予以更正，且本公司对此不承担任何责任。
4 产品交付、文件及产品缺陷
4.1 所有产品供应合同均应遵循《2023年国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS 2023），具体适用标准如下：除非本条款与条件另有特别规定或与客户书面约定，否则应以以下准则为准：–
FCA 对于出口或国内订单，在客户提出要求且经公司同意的情况下，客户需负责（经事先协议）从相关生产设施提货，以便后续交付至客户设施。
CPT 或 CFR（海运） 对于所有其他未采用FCA作为约定国际贸易术语的订单，除非企业因其他原因无法发货。
在所有需要将产品进口至巴西境外国家的情况中，客户作为产品的进口责任方，应指定一名海关代理人并承担进口责任。海关代理人信息须在对应订单中予以注明。
4.2 当需要保险时，若客户提出要求，公司可代为安排，相关费用将作为支出项收取。
4.3 公司因处理特定文件请求及要求（包括但不限于运输文件）所产生的费用将作为支出收取。所提供的文件须符合订单中规定的运输方式及目的地要求，包括但不限于危险品运输单据及操作说明。
4.4 客户不得填写或指示其他方填写海关申报单，涉及本公司作为注册出口商或进口商的产品。仅由本公司正式指定的代理人可代表其办理海关手续。
4.5 只要实际交付数量不超过订单确认书所列数量的5%，或低于该数量（若未出具订单确认书，则以订单为准），则公司应被视为已履行其每笔交付的合同义务。 只要公司遵守本第4.5条规定，客户应按实际交付的产品数量付款。
4.6 产品交付应在指定交货点进行。客户提出的任何交货点变更请求均由公司全权酌情决定，且客户须承担因该变更导致公司产生的任何额外费用。 在适用情况下，公司将安排适当运输至交货点。交货完成后，公司（或其指定代理人）应根据客户要求提供交货单据。
4.7 与产品供应相关的交付或执行日期仅为预估日期，除非在订单中另有明确规定，否则公司不承担必须在这些预估日期交付的义务。
4.8 公司对交付方式及频率拥有完全酌情权，可选择一次性或分批次交付。每批次交付均构成订单的部分履行，客户无权因公司行使本条款项下权利而取消、终止或拒绝履行相关订单合同。 在遵守本条款与条件其他条款的前提下，对于因产品交付延迟（无论是否由公司过失造成）直接或间接导致的任何权利、间接损失（包括但不限于纯粹经济损失、利润损失、业务损失、商誉耗损及类似损失）、 无论延迟是否因公司过失造成。任何延迟均不赋予客户解除或撤销订单的权利，除非延迟超过订单日期或相关订单确认日期后180天。
4.9 客户可在产品送达交货点后三十个日历日内，就其主张交付产品不符合第3.2条所述保证且经合理检验后显现的任何缺陷，以书面形式向公司发出拒收通知。 当产品非由公司直接交付客户，而是交付给承运人时，客户有责任在接收产品时于承运人的收据上作出所有必要的备注和保留意见，并在产品交付之日起十日内通过非司法文件或挂号信（附回执）将上述保留意见通知承运人。 未经本公司书面同意，任何产品均不得退回。 在此前提下，对于公司提供的任何退回产品，若未达到第3.2条所述的保修标准，公司将免费予以更换，或由公司全权决定向客户退还或抵扣相应价格或比例金额，此后公司对退回产品不再承担任何责任。
4.10 尽管存在第3.1条和第3.2条规定，对于因产品自然老化、未按公司书面建议储存或操作所导致的全部或部分缺陷，或因客户、其代理人、雇员或分包商的故意行为、过失、异常环境暴露、不当使用或改动所造成的损害，本公司概不承担责任。 亦不承担因客户、其代理人、雇员或分包商不当使用、改动产品所致的损害责任。
4.11 若客户未按第4.9条规定发出通知，则产品在交付时即被视为完全符合第3.2条所述保修条款，客户将被视为已接受该产品交付。 除第3.1条和第3.2条规定的情况外，且始终受第4.9条约束，公司对该等产品不再对客户承担任何责任。
4.12 若在第4.9条所述通知期届满后，客户仍主张某产品不符合第3.2条所述保证，则须以书面形式提出，详细说明主张理由。 若公司提出要求，客户应（自行承担风险）将仍由其持有的相关产品以原始状态退还公司，并提供公司为评估其主张所合理要求的任何其他信息。
4.13 公司关于产品是否符合第3.2条所述保修的决定为最终决定。第4.9条和第4.10条的规定经必要调整后，同样适用于公司根据本条款作出的任何决定。
4.14 若因任何原因，客户在收到公司或其指定运输代理的通知后仍拒绝接收任何已准备就绪的产品，或因客户未提供适当的指示、设施、文件、许可证或授权而导致公司无法及时交付或完成产品交付：
4.14.1 产品风险将转移至客户（包括因公司过失造成的损失或损害）；
4.14.2 产品将被视为已交付；且
4.14.3 公司可自行决定将产品存储至其认为合适的交付日期，且对此不承担任何责任。自该日期起，客户应承担公司因此产生的所有相关费用。
4.14.4 若客户未能接受产品交付后已逾10个工作日，公司有权（但无义务）出售客户未全额付款的产品，且无需对客户承担任何责任。
4.15 若客户未按条款与条件规定在到期日支付应付给公司的任何款项，公司有权暂停或取消与该订单相关的所有后续交付，或拒绝接受客户的新订单。
5 许可证与授权
客户应自行承担费用，获取与产品采购、储存、处理及后续使用相关的所有许可、许可、同意、通知和授权，如适用巴西法律法规有此要求。
6 帕加门托
6.1 客户应根据本第6条规定向公司支付产品款项。
6.2 公司可不时通过书面通知（包括电子邮件）调整价格。每笔订单适用的价格应为：–
6.2.1 根据订单确认函中向客户建议的产品价格；或
6.2.2 在未收到正式报价确认函的情况下，根据第2.6条规定所作出的任何有效且已确认的报价中的价格：或
6.2.3 在任何其他情况下，均以公司公布的价目为准。
6.3 尽管本协议中可能存在任何其他明示或暗示的规定，公司有权就客户带离公司场所的所有订单向其开具发票，并收取所有相关费用。
6.4 所有产品销售发票、费用索赔单及本条款与条件中提及的任何其他金额，均应理解为不含第1.1(e)条所列税费、任何类似税费或替代此类税费的税费。与上述金额相关的任何应缴税费均应另行支付。 若客户根据任何适用法律被要求从应付给公司的款项中预扣或扣除任何金额，客户应向公司支付额外款项，使公司实际收到的金额等同于未发生预扣或扣除时的应收金额。
6.5 客户应按照与公司商定的付款条款，通过电子转账支付所购产品及相关费用。在公司收到已清算资金前，任何付款均不视为完成。
6.6 若客户未在到期日或之前付款，则需就逾期金额按年利率 12%支付利息，按日比例计算，货币调整将基于IGPM通胀指数的变动。 逾期款项应计利息及货币调整费，直至债务全额清偿（含所有累计利息）之日止。 逾期金额（含利息及货币调整额）将加收2%违约金。根据第6.4条规定，客户须全额支付应付款项，不得以抵销、反诉、折扣或其他形式进行任何扣减。
6.8 客户保证所有付款均符合适用法律法规，并同意就客户违反本条款所导致的所有成本、索赔、损害、开支及责任向公司提供赔偿。 此外，客户同意向公司提供其可能要求提供的任何信息，以确认对本条款的遵守情况，或用于建立和验证客户的信用度。
7 权利与财产
7.1 产品风险与责任将按以下方式转移给客户：
7.1.1 一旦交付给由本公司指定的承运人；或
7.1.2 根据《2023年国际贸易术语解释通则》规定，当公司接受了与第4条规定不同的供货条件时；或
7.1.3 此外，产品随时可供客户使用。
客户应负责就该风险为产品提供并维持适当的保险，且在产品交付后或根据本条款被视为已交付给指定承运人或已供客户使用（视具体情况而定）后，公司对产品不承担任何责任。
7.2 产品所有权将在以下任一情形发生时转移至客户：当运输由承运人执行时，于交付承运人之时；或根据公司与客户在每份订单中约定的交付条款，于交付客户之时。
8 穆达尼亚斯
公司可在向客户发出书面通知后立即选择更改任何产品的规格，若采取此举，则第3.2条的保修条款将相应视为变更。客户有权取消订单或其中部分订单，若该订单中的产品依据本条款进行了变更。
9 保密
9.1 企业与客户相互承诺，对所获取或收到的关于对方业务及事务的所有信息（书面或口头）予以保密，但下列信息除外：
9.1.1 他们依法或根据法院或主管监管机构的命令必须披露；或
9.1.2 已在您手中，除非是违反本第9条的结果；或
9.1.3 除非违反本第9条规定，否则属于公共领域。
10种不可抗力
公司因不可抗力事件（根据巴西法律定义）导致业务受阻或延误时，可免除其在免责条款下的履约义务。不可抗力事件包括但不限于：天灾、政府行为、战争或国家紧急状态、恐怖主义行为、抗议活动、暴动、 内乱、火灾、爆炸、洪水、流行病、封锁、罢工或其他劳资纠纷（无论是否涉及任何一方劳动力），或影响运输方的限制或延误，或无法及时获取适当或合格的物料供应。 但若相关事件持续超过180个连续日历日，客户有权书面通知公司终止任何未完成或部分未履行的订单。
11 责任限制
11.1 在遵守第3条和第4条条款的前提下，下列规定确立了公司（包括其雇员、代理人及分包商的行为或疏忽所导致的任何责任）对客户承担的全部财务责任，涉及以下方面：
11.1.1 违反本条款和条件的任何行为。
11.1.2 客户对任何产品的使用或转售，或对任何包含该产品的产品的使用或转售；以及
11.1.3 任何基于或与本条款及条件相关的非法陈述、声明、行为或不作为，包括由此产生的过失。
11.2 法律所隐含的所有保证、条件及其他条款，在法律允许的最大范围内，均不适用于本合同。
11.3 本条款及细则中的任何内容均不排除或限制公司的责任：
11.3.1 因公司过失导致的死亡或人身伤害；或
11.3.2 对于任何公司依法不得排除或试图排除其责任的事项；或
11.3.3 欺诈或虚假陈述。
11.4 受第11.2条和第11.3条条款约束：
11.4.1 公司因执行或预期执行任何包含本条款与条件的订单而产生的合同责任总额，应限于该订单项下产品的总价；且
11.5 公司对客户不承担以下责任：
11.5.1 任何间接损失或损害；或
11.5.2 数据或其他设备或财产的损失；或
11.5.3 经济损失或损害；或
11.5.4 对于第三方遭受的任何性质的损失或损害（包括在每种情况下产生的附带损害和惩罚性损害），不承担责任；或
11.5.5 任何实际或预期的利润损失、利息、收入、储蓄或预期交易损失，或商誉损害，即使本公司事先已被告知此类损失或损害的可能性。
11.6 公司对客户使用或后续不当使用产品所导致的任何损失不承担责任，包括但不限于：
11.6.1 故意损害。
11.6.2 客户或其代理人、雇员的疏忽，或未遵循公司关于产品使用的指示。
11.6.3 除规范中提及（如有）或公司书面要求的异常工作条件之外的其他异常工作条件；以及
11.6.4 产品的任何更改。
11.7 除非该缺陷已根据本条款与条件第3条和第4条的规定进行通知，否则企业对产品中的任何缺陷不承担责任。
11.8 在始终遵守本条款与条件其他规定的前提下，公司不承担以下责任：
11.8.1 交付产品数量短缺超出本条款与条件允许范围的，除非客户在收到产品后7个日历日内向公司提出索赔通知。
11.8.2 运输途中（当产品由承运人代表您运输时）发生的产品全部或部分损坏或丢失，
11.9 客户承认并同意，本合同的价格反映了本条款和条件中规定的责任限制。
12 名称
客户无权在未经公司事先书面同意的情况下转让本合同或其任何部分。
13 法律与司法
13.1 本条款的订立、效力、解释、履行、变更和终止以及争议的解决均受巴西法律管辖。
13.2 在符合第13.3条规定的前提下，双方同意接受巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市法院的专属管辖权。
13.3 本第13条中的任何规定均不限制公司向任何其他有管辖权的法院对客户提起诉讼的权利，且在某一或多个司法管辖区进行诉讼程序，并不妨碍在其他司法管辖区同时或非同时进行诉讼程序，但须符合该其他司法管辖区的法律允许的范围。
13.4 客户有义务熟悉并遵守法律、政府机构及其他相关机构或公司就产品持有、使用、进口、出口或转售所施加的所有适用要求与限制。 客户有义务确保任何产品在运输至交货点的过程中，均未违反任何管辖区的法律进行出口或进口。 如有必要，客户应在交付前合理期限内通知本公司，提供本公司为使产品出口符合任何相关司法管辖区的法律要求而必须提供的任何文件。
14 阿维索斯
14.1 根据本协议应作出的任何通知或其他通讯，均须以书面形式并使用葡萄牙语，可通过以下方式送达：亲自递送、预付邮资的一等邮件、航空邮件（挂号）或电子邮件，寄送至该方登记的办公地址或已知的最后商业地址。
14.2 任何通知或文件在下列情况下视为已交付：
14.2.1 亲自交付
14.2.2 已发布。
14.2.3 通过航空邮件寄送。
14.2.4 通过电子邮件发送，并在收件人收件箱中收到送达回执时生效。
数据保护——个人数据——补充条款与条件
以下条款是客户与本公司之间开展业务时，在任何国家或超国家条款和条件之外的补充规定。
定义
数据保护法规：巴西数据保护法规，包括第13.709/2018号法律 (LGPD)及其指导方针，以及国家数据保护局(ANPD)颁布的法规，其域外效力可能影响各方及/或相关交易，均适用于本协议。
巴西数据保护立法：巴西境内现行有效的任何数据保护法律。
本第15条中首字母大写的词语和短语（如适用）应具有与《数据保护法》相同的含义。
- 数据保护
15.1 公司与客户应遵守数据保护法规的所有适用要求。本条款是对数据保护法规义务的补充，而非减轻、免除或替代任何一方在数据保护法规下的义务。 在本条款15.1中，"适用法律"指（在适用于本公司的范围内）巴西法律、任何与个人数据保护相关的本地或国际法规，包括巴西国家数据保护局（ANPD）未来颁布的修订条款或相关适用法规。
15.2 公司与客户确认，就数据保护法规而言，客户为数据控制者，公司为数据处理者。
请查阅我们网站上的隐私声明，以了解本公司处理个人数据的范围、性质和目的，处理期限，以及个人数据（根据《数据保护法》定义）的类型和数据主体类别。
15.3 在不影响第15.1条普遍适用的前提下，客户应确保其具备处理数据所需的全部适当法律依据，包括在适用情况下取得的同意及有效的通知，以确保在本协议有效期内及为协议目的向公司转移个人数据时，该转移具有合法性、透明度并获得适当管理的同意。
15.4 在不影响第15.1条普遍适用的前提下，公司声明：对于因履行本协议项下义务而处理的任何个人数据，公司不承担以下责任：
15.4.1 除非公司根据适用法律必须以其他方式处理该等个人数据，否则仅依据客户的书面指示处理该等个人数据。
15.4.2 确保采取适当的技术和组织措施，防止个人数据遭受未经授权、不当或非法处理，以及防止个人数据意外丢失、毁损或损坏，所采取的措施应与未经授权或非法处理、意外丢失、毁损或损坏可能造成的损害程度相适应，并符合待保护数据的性质。 考虑到技术发展现状及实施任何措施的成本（这些措施可包括在适当情况下对个人数据进行假名化及加密处理），确保其系统与服务的机密性、完整性、可用性及弹性，确保在发生事件后能够及时恢复个人数据的可用性与访问权限， 并定期评估其采取的技术和组织措施的有效性）；
15.4.3 确保所有接触和/或处理个人数据的人员仅限于为履行本协议要求之活动而需要该等个人数据的员工，且所有此类员工均有义务对个人数据保密，不得向第三方披露，除非符合法律规定和/或行使合法的抗辩权利；以及
15.4.3.1 除非已获得客户事先书面、知情且明确的同意，并满足以下条件，否则不得将任何个人数据国际转移至巴西境外：
15.4.3.1.1 客户或企业已根据第19/2024号决议附件II的规定，采取了国家隐私数据保护局（ANPD）的标准合同保护条款，同时不影响与数据转移相关的其他适当保障措施。
15.4.3.1.2 数据主体的权利得到尊重。
15.4.3.1.3 公司在提供适当保护水平以转移任何个人数据时，履行其在数据保护法规下的义务；以及
15.4.3.1.4 公司应遵守客户事先通知的关于个人数据处理的合理指示。
15.4.4 在客户承担费用的前提下，协助客户回应任何可疑方的请求，并确保客户履行其在数据保护法规下的义务，包括安全保障、违规通知、影响评估以及与监管机构或监管部门的磋商事宜。
15.4.5 在获悉个人数据泄露事件后，应根据数据保护法规要求，在不迟于72小时内及时通知客户。
15.4.6 发生任何信息安全事件时，公司应在力所能及的范围内立即采取一切合理措施，对信息安全事件进行调查、补救、控制并减轻其影响。 客户应全力配合信息安全事件的调查工作，提供所有必要的信息、访问权限及材料，以支持公司对信息安全事件的调查与处理，并确保公司能够满足数据保护法规或国家隐私保护局（ANPD）提出的任何要求。
15.4.7，根据客户的书面指示，在合同终止时删除或向客户返还个人数据及其副本，除非适用法律要求存储个人数据；以及
15.4.8 保持完整且准确的记录和信息，以证明您符合本条款的要求。
15.5 客户同意公司根据本协议指定任何第三方个人数据处理者。
15.6 公司可在任何时候提前至少30天通知，根据法律或监管要求修订本条款，将其替换为适用于数据控制者或处理者的任何标准条款，或纳入适用认证体系的类似条款（该替代条款在替换并通知客户后即生效）。