本通用条款规范CPL Aromas SAS向客户销售产品的行为。接受订单即表示您同意遵守这些条款，该条款对双方具有约束力。建议您在接受任何订单前仔细阅读。如有疑问或需进一步说明，请随时通过以下电子邮箱联系我们： sales.colombia@cplaromas.com 或 customerservices.co@cplaromas.com。
- 定义
企业：指CPL Aromas SAS。
客户：指向本公司购买产品的任何自然人或法人。
产品：公司与客户约定向客户提供的任何产品（包括其任何组成部分）。
合同：指公司与客户之间就产品买卖达成的任何协议，该协议被视为已纳入本条款。
交货单：由公司或其指定运输代理就应客户要求供应的产品所出具的文件（无论纸质或电子形式），该文件须在产品交付至交货点后签发。
交货地点：订单中指定的地点，或若不同，则为公司在任何订单确认中约定的地点。
费用：公司为履行订单而直接或间接产生的任何成本，包括但不限于：
(a) 快递、包装、运输、装卸、仓储及搬运费用，具体金额均以订单确认书为准。
(b) 保险费或其他费用（如有）按订单确认书所列。
(c) 将任何非哥伦比亚比索货币兑换为哥伦比亚比索的费用。
(d) 适用于客户所采用的付款方式或系统的银行手续费。
(e) 增值税或任何其他适用的销售税；以及
(f) 客户所在国家或交货地点征收的任何海关关税、进口关税或其他类似关税，这些关税涉及产品在该国境内的销售和进口。
(g) 因客户在订单确认书签发后变更要求而产生的费用，包括（但不限于）码头或仓库的仓储费、产品重新包装、重新贴标或重新运输的相关费用。
(h) 本条款和条件中规定的任何其他费用、货物或服务。
发票：由公司针对向客户销售的产品开具的凭证，其中包含所有费用的金额。
订单： 客户通过WhatsApp、电子邮件或其他书面通讯方式向公司提交的书面申请 ，用于要求提供产品或确认产品订单，且公司根据第2条接受该申请 。
订单确认书：由公司向客户出具的订单确认文件，承诺按订单所载数量、特性及预计交货日期交付货物。
价格：公司收取的产品价格（不含费用）。
规格说明：产品特性描述（分析证书）及技术说明书（如有）随订单确认书一并提交，以及公司与客户不时书面商定的任何其他规格要求。
条款与条件：本规则集 （可能不时修订）及具有约束力的强制性合规准则，适用于公司向客户销售产品，对购买方具有约束力。
- 订购、确认与取消流程
2.1 当客户需要订购产品时，应向公司提交订单申请。
2.2 每份订单均构成向公司购买产品的要约（《商法典》第845条及以下条款），价格以订单生成当日的现行价格为准。 客户下单即构成对本条款与条件的不可撤销接受，并确认不适用任何其他书面或口头条款与条件。客户须确保阅读并理解订单条款，且向公司提供的任何规格说明均须完整、准确且符合预期用途。
2.3 除非且直到：
2.3.1 公司发出订单确认书或向客户交付产品；
2.3.2 公司已收到客户提交的完整填写的申请表（当公司要求开设账户时），并为客户提供了模拟账户。
2.3.3 公司可在产品制造前自行决定接受订单修改，并保留收取任何由此产生的费用及调整产品价格的权利。
2.4 公司将根据第4款规定安排产品交付至指定交货点。
2.5 任何口头或书面形式的价格报价仅在成为订单确认书组成部分时有效；若未出具订单确认书，则以公司向交货点交付产品时所告知的价值为准。 公司出具的任何报价仅在自出具之日起30个工作日内有效，除非公司在该期间内撤销或修改该报价。
2.6 若客户希望取消订单，须立即以书面形式通知公司。 若公司接受取消请求，将以书面形式通知客户。客户承诺赔偿并使公司免于承担因客户取消订单而直接或间接遭受或产生的任何性质的费用、索赔、损失（包括利润损失）、责任及开支。
- 产品描述与规格
3.1 客户应在订购任何产品前，自行负责分析产品样本（包括产品组合）以验证其适用性与使用效果。除本条款规定外，公司对其产品不承担任何责任且不作任何保证，对于客户或任何第三方因产品使用遭受的损失概不负责。
3.2 在不影响第4.10款的前提下，交付给客户的产品自交付之日起享有十（10）个工作日的保修期。公司保证所有交付给客户的产品均与先前向该客户提供的样品一致，并在适用情况下，在所有实质性方面符合规格要求。 若存在任何不符，则产品品质、状态、描述、样品符合性或适用性（无论法律或其他方面）均不属于本公司责任范围。
3.3 公司通过任何媒介发布的样品、图纸、描述性材料、插图、规格及宣传资料，仅为提供其所描述产品的近似概念而发布或刊印。对此类材料不作任何明示或暗示的保证，且该等材料的任何部分均不构成或视为规格书的组成部分。
3.4 公司保留对规格进行任何必要修改的权利，以满足适用于产品或公司的任何法律或监管要求。
3.5 公司发出的任何销售手册、报价单、价格清单、订单确认书、发票或其他文件或信息中出现的任何印刷、行政或其他错误或遗漏，均可予以更正。
- 产品交付、文件及产品缺陷
4.1 所有产品供应合同，除非本条款与条件另有规定或与客户书面约定，均应遵循《2023年国际贸易术语解释通则》的下列基础：–
FCA 对于出口或国内订单，当客户提出要求且经公司同意时，客户需负责安排（经事先协商）由公司从相应制造工厂提货，并后续运送至客户指定地点。
CPT 或 CFR（海运） 适用于所有未采用FCA作为约定国际贸易术语的订单，且不包括因其他原因无法发货的情况。
在所有需要将产品进口至哥伦比亚境外国家的情况下，客户即为产品的注册进口商，须指定一名报关代理并承担进口责任。相关订单中应注明报关代理信息。
4.2 当需要保险时，若客户提出要求，公司可代为投保，相关费用将作为支出项收取。
4.3 公司因特定文件申请及要求产生的费用（包括但不限于原产地证书、特定国家海关流程（如运费、关税）、燃油附加费、危险品附加费、运输文件、集装箱租赁、清箱清洁、集装箱滞期费等）将作为费用向客户收取。 所提供文件须符合订单中规定的运输方式及目的地要求，包括但不限于危险品说明、承运人操作指南、各类证书等。
4.4 公司将指定其货运代理及负责执行出口流程的机构；然而，客户可自行选择货运代理，但公司不对该代理的操作、保险及向客户收取的费用承担责任。
4.5 只要实际交付数量不超过订单确认书中规定数量的正负5%，或在未出具订单确认书时不超过订单申请中规定数量的正负5%，则视为公司已履行其对每次交付的合同义务。 只要公司已遵守本第4.5条规定，客户应按实际交付的产品数量支付货款。
4.6 产品交付须在指定交货点完成。客户要求变更交货点的请求，公司保留最终决定权，且客户须承担因变更导致公司产生的任何额外费用。在适当情况下，公司将安排至交货点的运输服务。 交付完成后，公司（或其指定代理人）应根据客户要求提供送货单据。
4.7 与产品供应相关的交付或履行日期仅为近似时间，除非订单确认书中另有明确规定，否则交付时间并非产品交付的实质性条件。
4.8 公司对交付方式及频率拥有绝对酌情权，可分一次或多次交付。每次付款均构成订单履行的组成部分，客户无权因公司行使本条款而取消、撤销或拒绝履行与订单相关的合同。 除本条款及条件另有规定外，对于因产品交付延迟（包括但不限于因公司过失导致的情况）直接或间接造成的任何直接、间接或后果性损失（三者均包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉耗损、声誉损害或类似损失）、成本、损害、费用或开支，公司概不负责。 （即使该延迟由公司过失造成）。任何延迟均不赋予客户终止或撤销订单的权利，除非该延迟超过自订单日期或公司确认收到订单之日起180天。
4.9 客户可在产品送达交货点后五个（5）工作日内，因产品存在缺陷而书面通知公司拒绝收货。客户须声明所交付产品不符合第3.2款所述保证，且该缺陷经合理检验后已显现。 未经公司书面同意，任何产品均不得退回公司。 在不影响上述规定的前提下，对于公司认为已交付且不符合第3.2款所述保证的任何退回产品，公司将免费更换，或由公司酌情决定向客户退还或抵扣相应价格，此后公司对退回产品不再承担任何责任。
4.10 尽管存在第3.1和3.2款规定，对于因产品随时间推移出现正常老化、或因未按公司书面建议将产品储存、操作或用于其制造目的而导致的全部或部分缺陷，公司概不负责； 亦不承担因客户、其代理人、雇员或分包商故意损坏、疏忽、异常环境暴露或擅自改动所致的任何损害责任。
4.11 若客户未按第4.9款规定提交通知，则视为产品符合其特性、质量及适用性要求，客户亦被视为已满意地接受产品交付。 除第3.1款和第3.2款另有规定外，且始终受第4.9款约束，公司对该等产品不承担任何额外责任。
4.12 若在第4.9款所述的五个（5）工作日届满后，客户仍主张任何产品不符合第3.2款所述的保证，则须以书面形式提出，详细说明索赔理由。 若公司提出要求，客户应（自行承担费用及风险）将仍由其持有的任何相关产品以原始状态退回公司，并提供公司为评估其索赔所合理要求的其他信息。公司将在最多十五（15）个工作日内就产品保修事宜向客户作出回应。
4.13 若客户在收到公司或其指定运输代理的通知后，因任何原因拒绝接收已准备就绪的任何产品；或因客户未提供适当的操作说明、设施、文件、许可证或授权，导致公司无法按时交付或完成交付：
4.13.1 产品风险将转移至客户；
4.13.2 产品应视为已交付；且
4.13.3 公司可自行决定将产品存储至交付客户之时，且对此不承担任何责任。此后，客户应承担公司因此产生的所有相关费用。 4.14 若客户延误交付产品超过十（10）个工作日，公司有权代客户出售产品，并扣留客户已支付的任何款项以抵扣订单相关费用， 但不影响公司依据本条款及适用法律向客户追索任何应付款项的权利。
4.15 若客户未按本条款及细则规定支付应付款项，本公司有权暂停或取消该订单后续所有交付，或拒绝接受客户的新订单。
- 进出口许可证
5.1 客户应自行承担费用，获取与不时采购及交付所需产品相关的所有许可、批准及同意（包括但不限于进出口许可）。若公司要求，客户须在公司交付产品前提供上述许可、批准及同意文件。
- 帕戈斯
6.1 客户应根据本第6节的规定向公司支付产品款项。
6.2 若公司通过书面或电子邮件通知客户，价格可不时调整。每笔订单的适用价格将按以下方式确定：–
6.2.1 在订单确认中向客户告知的产品价格；或
6.2.2 公司公布的定价。
6.3 除本文件中任何其他明示或暗示条款外，当货物离开公司设施时，企业有权就所有订单向客户开具发票，并收取所有费用（若交货点位于哥伦比亚境内）。否则，订单将在产品责任根据本条款及条件转移至客户时开具发票。 .
6.4 本条款与条件中提及的所有发票、费用及其他款项的索赔均应理解为不含销售税、任何类似销售税或替代此类税费的税款。与上述款项相关的任何应缴税费均应另行支付。 若客户依据适用法律需从应付给公司的款项中预扣或扣除任何金额，则须提交相应的预扣税凭证以向税务机关申报抵扣。
6.5 付款期限具有实质性，在公司收到银行账户入账款项前，任何款项均不视为已支付。
6.6 若客户未能在到期日或之前付款，逾期未付金额将按金融监管局允许的最高利率计收利息。利息自发票到期日起至实际付款日止累计计算。
6.7 客户应全额支付所有应付款项，不得以抵销、反诉、折扣或其他理由进行任何扣减，除非客户持有要求如此执行的有效法院命令。
6.8 客户保证所有付款均符合适用法律法规，并承诺就客户违反本条款所导致的一切费用、索赔、损害、开支及责任向公司提供赔偿。 客户承诺在公司要求时，提供公司为确认本条款遵守情况或评估客户偿付能力所需的任何信息。
- 产品责任与所有权
7.1 产品责任将按以下方式转移给客户：
7.1.1 交付给本公司指定的承运人；或
7.1.2 根据《2023年国际贸易术语解释通则》的规定，当公司接受了与第4条规定不同的供货条件时；或
7.1.3 此外，产品随时可供客户使用。
客户应负责为产品安排并维持适当的保险以覆盖该风险，且公司对产品不承担任何责任，无论产品已交付、根据本条款视为已交付给指定承运人，或已供客户使用（视具体情况而定）。
7.2 产品所有权在下列情况发生前不会转移给客户：
7.2.1 公司根据第6.5款收到该等产品的全额付款后，该等产品及公司已向客户交付且付款期限已届满的任何其他产品的所有权，即在上述款项全额付清时转移；
7.2.2 客户转售产品时，所有权将在第7.4款规定的时刻转移至客户名下。
7.2.3 产品将在客户已预付货款的交货点交付。
7.3 在产品所有权转移给客户之前，客户应：
7.3.1 将产品与客户拥有的其他所有货物分开存放，以便其仍可被轻易识别为本公司的财产。
7.3.2 不得删除、篡改或隐藏产品上或与产品相关的任何识别标记或包装。
7.3.3 自交付之日起，将产品保持在良好状态，并按其全价投保所有风险；以及
7.3.4 向公司提供其不时合理要求的所有与产品及客户当前财务状况相关的信息。
7.4 客户可在公司收到产品款项前转售或使用产品。但若客户在此之前转售产品，则以自身名义而非作为公司代理人进行交易，且产品所有权将在客户完成转售前立即从公司转移至客户名下。
7.5 在产品所有权转移给客户之前，公司可随时通过书面通知终止客户根据第7.4条转售产品的权利，并要求客户交出其持有的所有尚未转售或不可撤销地融入其他产品的商品。
- 产品变更
公司可在向客户发出书面通知后立即更改任何产品的规格。若公司为使产品符合相关法律法规而要求变更产品规格，客户有权取消订单或订单部分内容。
- 免责声明
9.1 公司与客户承诺将完全且有效地履行本条款及条件所规定的义务。若客户违约导致公司遭受经济损失，且该损失系违约行为的直接且唯一后果，客户应就此向公司作出赔偿。
9.2 公司对客户或其雇员、分包商或代理人因违反本条款及条件的行为所导致的任何错误或过失不承担责任。
9.3 除第9.1款和第9.2款另有规定外，公司对产品承担的任何其他责任均在法律允许的最大范围内予以排除。
- 不可抗力
10.1 若因公司合理控制范围之外的状况导致其业务受阻或延误，包括但不限于政府行为、战争、国内骚乱或国家紧急状态、 恐怖主义行为、抗议活动、骚乱、火灾、爆炸、洪水、流行病、道路封闭、罢工以及根据哥伦比亚法律及判例法被归类为不可抗力或意外事件的任何其他情况。
10.2 若该事件持续时间超过180天，客户有权以书面形式通知公司终止全部或部分未执行订单。
- 信息保密性与知识产权
11.1 客户承诺对在业务执行过程中知悉的、与公司相关的必要信息，以及其他技术、科学、商业、经济、财务、数据库等信息予以绝对保密。客户仅可将所知信息用于业务执行之目的。
11.2 客户应在合同关系终止后，删除公司提供的所有信息，并销毁其曾接触过的所有数据资产或衍生信息。
11.3 客户的保密义务在合同关系存续期间始终有效，并在合同终止后再延续两年。
11.4 所有知识产权，包括但不限于专有配方、成分、规格及其他专有工艺 （无论其当前存在形式或由公司向客户说明及披露的形式）（统称为“配方”），在公司向客户供应产品过程中使用或开发的上述配方，均始终为公司的独家财产。 客户承认其对这些配方不享有任何所有权，并承诺除公司书面授权外，不得出于任何目的复制、拆解、逆向工程、分析或向第三方披露公司的任何配方。任何特定配方及所有相关文件和知识均属公司独家所有。
11.5 若公司提供配方样品，客户的使用仅限于审查：
11.5.1 客户对当地、国家及国际监管要求的遵守情况；
11.5.2 确保客户配方及其所含产品的安全性，其中客户配方应作为其组成部分；
11.5.3 由客户的零售商或客户提出的、与配方或含有该配方的产品相关的技术要求，包括香气或气味特性。
11.6 客户应确保其雇员、代理人、代表、承包商及分包商遵守本条款与条件，并对上述各方违反本条款的行为承担责任。 本条款与条件中的任何内容均不应被视为授予任何专利申请或专利、商标注册或商标申请的直接、默示或其他形式的许可，亦不构成对根据本文件披露的任何配方的许可。 双方同意，向客户披露任何配方或其他专有信息并不构成销售要约，也不构成对特定适用性的保证，或保证公司将提供任何配方的商业数量，且任何配方均为实验性组合。
- 分配
未经本公司事先书面同意，客户不得转让因与本公司建立的合同关系而产生的权利和义务。若客户未经同意擅自转让权利和义务，将导致双方合同关系立即终止。
- 通知
13.1 本协议项下应作出的任何通知或其他通讯均应采用书面形式，并可通过挂号信或认证电子邮件发送至被通知方、其注册办事处或其法定通知地址。
- 立法与司法管辖权
13.1 如有争议，本条款与条件应受哥伦比亚法律管辖并依据其解释。
- 知识产权
15.1 客户声明，在开展所有活动及使用所有执行工具和/或元素时，均不会侵犯第三方知识产权（著作权与工业产权）。因此，若任何第三方因涉嫌违反适用知识产权法规而对公司提起诉讼或采取法律行动，客户应全力维护公司权益。
违反这些规定不仅构成违约行为，可能导致合同关系提前终止及损害赔偿，还将依据哥伦比亚法律规定，因不正当竞争行为和/或侵犯知识产权行为而受到处罚。
- 个人数据保护
16.1 各方作为个人数据的所有者和责任方，在自愿接受本条款和条件的前提下，授权将所提供的个人数据进行收集、存储、查询、使用，并据此在数据库中进行处理，此操作完全符合2012年第1581号法律、其配套法规以及本公司的个人数据政策的相关规定。
16.2 数据仅用于全面履行商业义务及维持各方间高效沟通之目的，故严禁转移或转让此类个人数据。
16.3 若客户为履行合同义务而访问公司拥有的任何数据库，须依据公司个人数据政策处理数据，并作为信息负责人在2012年第1581号法律及其监管法令规定的范围内行事，且不得将数据用于业务执行之外的其他目的。