1. GENERAL

(i) Las entregas, servicios y ofertas de CPL Aromas GmbH, Bielefeld (vendedor) están sujetos exclusivamente a estos términos y condiciones. Estos términos y condiciones también se aplican a todas las relaciones comerciales futuras, incluso si no se acuerdan expresamente de nuevo. Estos términos y condiciones se consideran aceptados a más tardar en el momento de la aceptación de los bienes o servicios. Por la presente se rechazan los términos y condiciones contradictorios del comprador.

(ii) Todos los acuerdos celebrados entre el vendedor y el comprador con el fin de ejecutar el presente contrato deberán constar por escrito.

2. OFERTA Y CELEBRACIÓN DEL CONTRATO

(i) Las ofertas del vendedor están sujetas a cambios y no son vinculantes. Las declaraciones de aceptación y todos los pedidos requieren la confirmación por escrito o electrónica del vendedor para ser legalmente válidos.

(ii) El personal de ventas del vendedor no está autorizado a realizar acuerdos verbales paralelos ni a ofrecer garantías verbales que excedan el contenido del contrato escrito.

3. ENTREGA

(i) Los productos se entregarán en la dirección indicada en la confirmación del pedido.

(ii) La confirmación del pedido solo indicará una fecha de entrega estimada. Esta información no es vinculante. La fecha y la hora de entrega no forman parte del contrato. Las fechas o plazos de entrega requieren un acuerdo por escrito independiente para ser vinculantes.

(iii) El Vendedor no será responsable de los retrasos en la entrega o el cumplimiento debidos a causas de fuerza mayor o a acontecimientos que impidan o dificulten significativamente la entrega, incluso de forma temporal, incluyendo, entre otros, huelgas, cierres patronales y órdenes oficiales, incluso si estos se producen en las instalaciones de los proveedores del Vendedor o de sus subproveedores, aunque las fechas y plazos de entrega se hayan acordado contractualmente. Tales acontecimientos dan derecho al Vendedor a posponer la entrega o el cumplimiento durante la duración del impedimento, más un período de puesta en marcha razonable, o a rescindir el contrato en su totalidad o en parte con respecto a la parte no cumplida.

(iv) Si el impedimento dura más de tres meses, el comprador tiene derecho, tras fijar un plazo de gracia razonable, a rescindir el contrato en lo que respecta a la parte no cumplida. Si se prolonga el plazo de entrega o se exime al vendedor de su obligación, el comprador no podrá derivar de ello ninguna reclamación por daños y perjuicios.

(v) El cumplimiento por parte del vendedor de sus obligaciones de entrega y ejecución está supeditado al cumplimiento oportuno y adecuado de las obligaciones del comprador.

(vi) Si el comprador incumple la aceptación, el vendedor tiene derecho a reclamar una indemnización por los daños sufridos; en caso de incumplimiento de la aceptación, el riesgo de deterioro accidental y pérdida accidental pasa al comprador.

4. PAGO

(i) Salvo que se acuerde lo contrario, las facturas del vendedor son pagaderas inmediatamente y sin deducción alguna. Sin perjuicio de cualquier instrucción contraria del comprador, el vendedor tiene derecho a aplicar los pagos primero a las deudas más antiguas del comprador. El vendedor informará al comprador de la asignación del pago. Si ya se han devengado gastos e intereses, el vendedor tiene derecho a aplicar el pago primero a los gastos, luego a los intereses y, por último, al principal.

(ii) Si el comprador incumple el pago del precio de compra, el vendedor tendrá derecho a exigir, a partir de la fecha del incumplimiento, un interés de ocho puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico en concepto de indemnización por daños y perjuicios.

(iii) Si el vendedor tiene conocimiento de circunstancias que pongan en duda la solvencia del comprador, en particular si se rechaza un cheque o el comprador suspende los pagos, o si el vendedor tiene conocimiento de otras circunstancias que pongan en duda la solvencia del comprador, el vendedor tendrá derecho a exigir el pago inmediato de la totalidad del saldo pendiente, incluso si se han aceptado cheques. En este caso, el vendedor también tendrá derecho a exigir pagos anticipados o garantías.

(iv) El comprador solo tendrá derecho a compensación, retención o reducción, incluso si se hacen valer notificaciones de defectos o contrademandas, si las contrademandas han sido establecidas legalmente o son indiscutibles.

5. PRECIOS

(i) Si el vendedor no puede entregar la mercancía en el plazo de un mes a partir de la fecha de entrega prevista por motivos ajenos a su voluntad, se reserva el derecho de aumentar el precio de la mercancía en función del incremento de los costes de material y fabricación, salvo que se acuerde expresamente lo contrario. En caso de aumento del precio, el comprador tiene derecho a rescindir el contrato.

(ii) Salvo que se indique expresamente lo contrario, todos los precios no incluyen el IVA legal ni los gastos de envío y embalaje.

6. RETENCIÓN DE LA PROPIEDAD Y TRANSFERENCIA DEL RIESGO

(i) Los productos entregados seguirán siendo propiedad del vendedor hasta que se haya recibido el pago completo.

(ii) El comprador deberá almacenar los bienes de tal manera que puedan identificarse como propiedad del vendedor. El comprador deberá asegurar los bienes, a su cargo, en beneficio del vendedor, por el importe de su valor de reposición.

(iii) El comprador tiene derecho a procesar y vender la mercancía reservada en el curso normal de sus actividades comerciales. Si el comprador incumple sus obligaciones de pago, el vendedor podrá revocar este derecho en cualquier momento mediante notificación por escrito. Si la propiedad del vendedor se extingue por combinación o mezcla, se acuerda que la (co)propiedad del nuevo artículo se transferirá al vendedor en proporción al valor de factura con respecto a las demás mercancías en el momento de la combinación o mezcla. El comprador cede al vendedor, a título de garantía, la totalidad de los créditos derivados de la reventa o de cualquier otro motivo legal (seguro, acto ilícito) en relación con la mercancía reservada. El vendedor le autoriza de forma revocable a cobrar en su propio nombre los créditos cedidos al vendedor por cuenta de este. Esta autorización de cobro podrá revocarse si el comprador no cumple debidamente con sus obligaciones de pago.

(iv) En caso de comportamiento ilícito por parte del comprador, en particular en caso de demora en el pago, el vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato y a exigir la devolución de la mercancía reservada o, en su caso, a exigir la cesión de los derechos de devolución del comprador frente a terceros. El comprador facilitará al vendedor la recogida de la mercancía y le permitirá a él o a terceros encargados por él de la recogida el acceso irrevocable a su propiedad, así como a sus instalaciones y locales comerciales, en la medida en que sea necesario para la devolución de la mercancía.

(v) El riesgo de deterioro accidental y pérdida accidental se transfiere al comprador en el momento de la entrega; el apartado 3 (vi) no se ve afectado. Si la entrega se retrasa a petición del comprador, el riesgo se transfiere a este en el momento en que se le notifica que la mercancía está lista para su entrega.

7. RESPONSABILIDAD

(i) Con excepción de los casos regulados en el apartado 7 (iii), se excluye la responsabilidad del vendedor que exceda la responsabilidad por defectos asumida en el apartado 8, independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación presentada.

(ii) Quedan excluidas, en particular, las reclamaciones por lucro cesante, gastos ahorrados, exención de reclamaciones por daños y perjuicios de terceros, así como otros daños indirectos y consecuentes, a menos que una característica garantizada por el vendedor tenga precisamente por objeto proteger al comprador contra tales daños.

(iii) Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en los apartados (i) y (ii) no se aplicarán a las reclamaciones derivadas de un comportamiento doloso del vendedor, de incumplimientos graves por negligencia o dolo, de características garantizadas, para reclamaciones en virtud de la ley de responsabilidad por productos defectuosos, así como para daños derivados de lesiones mortales, lesiones físicas, daños a la salud o del incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligación cardinal), es decir, una obligación cuyo cumplimiento es imprescindible para la correcta ejecución del contrato, cuyo incumplimiento pone en peligro la consecución del objeto del contrato y cuyo cumplimiento puede esperar normalmente el comprador. En este caso, el vendedor será responsable de acuerdo con las disposiciones legales. Sin embargo, en caso de incumplimiento de una obligación contractual esencial por negligencia leve, la responsabilidad del vendedor se limita a la indemnización por los daños típicamente previsibles.

(iv) En la medida en que se excluya o limite la responsabilidad del vendedor, esto también se aplicará a los empleados, trabajadores, representantes y auxiliares ejecutivos del vendedor.

8. DEFECTOS Y GARANTÍA

(i) El vendedor garantiza que todos los productos suministrados coinciden con las muestras de productos suministradas previamente y cumplen con las especificaciones garantizadas. Queda excluida cualquier garantía legal o contractual, expresa o implícita, que vaya más allá de lo anterior en lo que respecta a la calidad, el estado, la descripción, la conformidad con las muestras de mercancías o la idoneidad para el uso previsto, dentro de los límites del apartado 7 (iii).

(ii) Además, la responsabilidad del vendedor por cualquier defecto de los productos queda excluida, dentro de los límites del apartado 7 (iii), que se basen exclusiva o parcialmente en el desgaste normal, en un almacenamiento, manejo o modificación de los productos contrarios a las recomendaciones escritas del vendedor, en un uso inadecuado o en cualquier otro daño causado de forma intencionada o por negligencia por parte del comprador, sus representantes, empleados o subcontratistas.

(iii) El comprador es responsable, antes de realizar un pedido de mercancías, de garantizar la idoneidad de las mismas para sus productos mediante pruebas con muestras de mercancías (en su caso, combinadas). Se excluye la responsabilidad por daños y perjuicios que se deriven para el comprador o terceros como consecuencia de pruebas insuficientes realizadas por el comprador, dentro de los límites del apartado 7 (iii).

(iv) Los productos solo podrán utilizarse de acuerdo con las especificaciones originales y las descripciones de rendimiento. El vendedor se reserva el derecho a realizar los cambios en las especificaciones que sean necesarios para cumplir con los requisitos legales. La responsabilidad por los daños que se produzcan al comprador como consecuencia de un uso indebido de los productos queda excluida dentro de los límites del apartado 7 (iii), salvo que el comprador pueda demostrar que el daño se debe a un defecto de los productos.

(v) El vendedor se reserva el derecho a realizar modificaciones en las muestras de productos, dibujos, descripciones y mensajes publicitarios que el vendedor ponga en circulación, así como en todas las descripciones o ilustraciones que figuren en los catálogos y folletos del vendedor. Queda excluida cualquier garantía para estos datos dentro de los límites del apartado 7 (iii). En particular, no forman parte de las especificaciones originales. Dichos datos solo son vinculantes en el sentido del artículo 434, apartado 1, frase 1, del Código Civil alemán (BGB), en la medida en que se hayan acordado expresamente como características de la mercancía.

(vi) Se excluye cualquier responsabilidad por errores ortográficos, errores de redacción u otras indicaciones claramente no intencionadas por parte del vendedor que figuren en los documentos de venta, ofertas, listas de precios, confirmaciones de ofertas, facturas u otros documentos o informaciones publicados por el vendedor, dentro de los límites del apartado 7 (iii); dichos errores podrán ser corregidos por el vendedor en cualquier momento.

(vii) El comprador deberá notificar por escrito al vendedor los defectos inmediatamente, a más tardar en el plazo de una semana tras la recepción de la mercancía. Los defectos que no puedan detectarse incluso tras un examen minucioso dentro de este plazo deberán comunicarse por escrito al vendedor inmediatamente después de su detección.

9. DERECHO APLICABLE, JURISDICCIÓN COMPETENTE, CLÁUSULA SALVATORIA

(i) Las presentes condiciones comerciales y todas las relaciones jurídicas entre el vendedor y el comprador se rigen por la legislación de la República Federal de Alemania. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

(ii) En la medida en que el comprador sea un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, Bielefeld será la jurisdicción exclusiva para todos los litigios que se deriven directa o indirectamente de la relación contractual.

(iii) Si alguna disposición de estas condiciones comerciales o alguna disposición de otros acuerdos fuera o llegara a ser ineficaz, ello no afectará a la eficacia de las demás disposiciones o acuerdos. La disposición ineficaz o que haya perdido su eficacia será sustituida por una disposición que se ajuste al sentido y la finalidad de la disposición suprimida.

[24 de febrero de 2014]

SUPLEMENTO DE PROTECCIÓN DE DATOS DE LAS CONDICIONES COMERCIALES

Las siguientes disposiciones complementan, en la medida en que sean aplicables, cualquier condición comercial nacional o transnacional en cuyo marco se realicen transacciones entre clientes y una empresa o empresa asociada dentro del Grupo CPL.

DEFINICIONES
Ley de protección de datos: la legislación británica en materia de protección de datos y (mientras y en la medida en que las leyes de la Unión Europea tengan efecto jurídico en el Reino Unido) el Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679) y cualquier otra normativa de la UE aplicable relacionada con la protección de datos.

  Legislación británica en materia de protección de datos: cualquier legislación en materia de protección de datos vigente en el Reino Unido en cada momento, incluida la Ley de Protección de Datos de 1998 o 2018 o cualquier ley posterior.

PROTECCIÓN DE DATOS

1.1 Ambas partes cumplirán con todos los requisitos aplicables de la ley de protección de datos. Esta cláusula es un complemento; las obligaciones de una parte en el marco de la ley de protección de datos no se verán atenuadas, anuladas ni sustituidas por ella. En esta cláusula 1, el término «leyes aplicables» (siempre y en la medida en que sean aplicables al proveedor) incluye el derecho de la Unión Europea, el derecho de un Estado miembro de la Unión Europea y/o el derecho nacional británico; y «derecho nacional británico» incluye las normas británicas sobre protección de datos y todas las demás normas aplicables en el Reino Unido.

1.2 Las partes reconocen que, a efectos de la ley de protección de datos, el cliente es el responsable del tratamiento de los datos y el proveedor es el encargado del tratamiento (los términos «responsable del tratamiento» y «encargado del tratamiento» tienen el significado que se les atribuye en la ley de protección de datos). Lea la política de privacidad en nuestro sitio webhttps://www.cplaromas.com/company/privacy-policy/paraobtener información sobre el alcance, la naturaleza y la finalidad del tratamiento por parte del proveedor, así como sobre la duración del tratamiento, los tipos de datos personales (tal y como se definen en la Ley de Protección de Datos, datos personales) y las categorías de personas afectadas.

1.3 Sin perjuicio de la validez general de la cláusula 1.1, el cliente garantizará que ha obtenido todos los consentimientos y notificaciones necesarios y adecuados para permitir la transmisión legítima de los datos personales al proveedor durante la vigencia y para los fines del presente acuerdo.

1.4 Sin perjuicio de la validez general de la cláusula 1.1, el proveedor, en relación con los datos personales que se tratan en el marco de la prestación de sus servicios y con sus obligaciones en virtud del presente acuerdo, hará lo siguiente:

(a) Solo procesará datos personales si ha recibido las instrucciones correspondientes por escrito del cliente, a menos que el proveedor esté obligado por la legislación aplicable a procesar los datos personales. Si el proveedor se basa en las leyes de un país perteneciente a la Unión Europea o en el Derecho de la Unión Europea para tratar datos personales, deberá informar de ello al cliente inmediatamente antes de llevar a cabo el tratamiento exigido por la legislación aplicable, salvo que dicha legislación prohíba al proveedor informar al cliente.

(b) Garantizar que existan medidas técnicas y organizativas adecuadas, verificadas y aprobadas por el cliente, para proteger contra el tratamiento no autorizado o ilícito de los datos personales, así como contra la pérdida accidental, la destrucción o el daño accidental de los datos personales. Esto debe hacerse de acuerdo con el daño causado por el tratamiento no autorizado o ilegal o por la pérdida, destrucción o daño accidentales, y de acuerdo con el tipo de datos que se deben proteger, teniendo en cuenta el estado del desarrollo técnico y los costes asociados a la introducción de las medidas. (estas medidas pueden incluir, en su caso, la seudonimización y el cifrado de los datos personales, así como la garantía de la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resistencia de sus sistemas y servicios, la garantía de que la disponibilidad de los datos personales y el acceso a ellos sean posibles de nuevo en breve tras una avería, y la evaluación y valoración periódicas de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas adoptadas);

(c) garantizar que todos los empleados que tengan acceso a datos personales y/o los procesen estén obligados a tratar los datos personales de forma confidencial; y

(d) no transferir datos personales a destinatarios fuera del Espacio Económico Europeo (EEE), salvo que el cliente haya dado previamente su consentimiento por escrito y se cumplan las siguientes condiciones:

(i) el cliente o el proveedor han tomado las medidas de seguridad adecuadas en relación con la transmisión de datos;

(ii) la persona afectada tiene derechos exigibles y recursos jurídicos efectivos;

(iii) el proveedor cumple con sus obligaciones en el marco de las leyes de protección de datos, garantizando un nivel adecuado de protección de los datos personales que se van a transmitir; y

(iv) el proveedor sigue las instrucciones del cliente relativas al tratamiento de datos personales que ha recibido previamente;

(e) apoya al cliente, a su cargo, en la respuesta a cualquier consulta de una persona afectada y en garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en el marco de las leyes de protección de datos en lo que respecta a la seguridad, las notificaciones en caso de violaciones de la seguridad, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras y reguladoras;

(f) informará inmediatamente al cliente si tiene conocimiento de una violación de la protección de datos personales;

(g) eliminará los datos personales y sus copias o los devolverá al cliente cuando finalice el acuerdo, si el cliente lo ha solicitado por escrito, a menos que la legislación aplicable exija el almacenamiento de los datos personales; y

(h) mantiene registros completos y precisos y gestiona la información para demostrar su cumplimiento de esta cláusula.

1.5 El cliente no da su consentimiento para que el proveedor designe a ningún encargado del tratamiento de datos personales en virtud del presente contrato.

1.6 Cualquiera de las partes podrá modificar esta cláusula en cualquier momento, con un preaviso de 30
días, sustituyéndola por las cláusulas estándar «Del responsable al encargado del tratamiento» adecuadas o por términos similares que formen parte de un sistema de certificación adecuado (que se aplicará si se sustituye por el anexo del presente acuerdo).