1. 总则

(i) 比勒费尔德CPL Aromas GmbH（卖方）的交付、服务及报价均仅受本条款约束。本条款同样适用于所有未来业务关系，即使未再次明确约定。本条款最迟于买方接收货物或服务时视为被接受。买方任何冲突条款均在此予以拒绝。

(ii) 卖方与买方为履行本合同而达成的所有协议均须采用书面形式。

2. 要约与合同成立

(i) 卖方的报价可随时变更且不具约束力。接受声明及所有订单须经卖方书面或电子确认方为有效。

(ii) 卖方销售人员无权就书面合同内容之外的事项作出任何口头附带协议或给予任何口头保证。

3. 交付

(i) 货物应交付至订单确认书上所示地址。

(ii) 订单确认书仅会注明预计交货日期。该信息不具约束力。交货日期与交货时间不构成合同内容。交货日期或截止期限须通过单独书面协议方可生效。

(iii) 因不可抗力或重大阻碍交付甚至导致交付暂时或永久无法实现的事件（包括但不限于罢工、停工及官方指令）所导致的交付或履约延迟，卖方不承担责任——即使此类事件发生于卖方供应商或其分包商处，且即使交付日期与期限已通过合同约定。 此类事件赋予卖方以下权利：可将交付或履约时间推迟至障碍消除后加上合理的恢复期，或就未履行部分全部或部分解除合同。

(iv) 若障碍持续超过三个月，买方有权在设定合理宽限期后，就未履行部分解除合同。若交货期延长或卖方免除其义务，买方不得据此主张任何损害赔偿请求权。

(v) 卖方履行其交付和履约义务的前提是买方及时且妥善地履行其义务。

(vi) 若买方拒绝收货，卖方有权要求赔偿由此造成的损失；自收货违约发生时起，货物因意外损坏或意外灭失所产生的风险即转移至买方。

4. 付款

(i) 除非另有约定，卖方开具的发票应立即全额支付，不得扣除任何款项。无论买方作出何种相反指示，卖方均有权将收到的款项优先用于清偿买方较早的债务。卖方将向买方告知款项的具体分配情况。若已产生费用及利息，卖方有权将收到的款项优先用于支付费用，其次用于支付利息，最后用于偿还本金。

(ii) 若买方未按期支付货款，卖方有权自违约之日起按基准利率加八个百分点计收利息作为违约金。

(iii) 若卖方获悉任何可能影响买方信用状况的情形，特别是支票被拒付或买方暂停付款，或卖方获悉其他可能影响买方信用状况的情形，则卖方有权要求立即支付全部未结余额，即使支票已被接受亦然。在此情况下，卖方亦有权要求预付款项或担保。

(iv) 即使买方提出瑕疵通知或反诉，其仅在反诉已依法确立或不存在争议时，方有权主张抵销、留置或减价。

5. 价格

(i) 若卖方因不可抗力因素无法在预期交货日期后一个月内交付货物，则有权根据原材料及制造成本的上涨幅度相应提高货价，除非另有明确约定。若发生涨价，买方有权解除合同。

(ii) 除非另有明确说明，所有价格均不含法定增值税，且不包括运输及包装费用。

6. 所有权保留与风险转移

(i) 在收到全额付款之前，所交付的货物仍属于卖方的财产。

(ii) 买方必须以能够识别货物属于卖方财产的方式储存货物。买方须自费为货物投保，保险金额为货物重置价值，保险受益人为卖方。

(iii) 买方有权在正常商业交易中加工和销售保留货物。 若买方未能履行付款义务，卖方可随时通过书面通知撤销此项权利。若因结合或混合导致卖方所有权消灭，双方约定：新物品的（共同）所有权将按结合或混合时点该物品账面价值与其他商品价值的比例转移给卖方。 买方现将因转售或基于其他法律依据（保险、侵权行为）产生的保留货物相关债权，为保障目的全额转让予卖方。卖方授予买方可撤销授权，允许其以自身名义代卖方收取已转让债权。 若买方未按规定履行付款义务，该收款授权可被撤销。

(iv) 若买方存在违法行为——特别是拖欠付款——卖方有权解除合同并要求返还保留所有权的货物，或在必要时要求买方向第三方转让其返还货物的权利。 买方应协助卖方收回货物，并不可撤销地允许卖方或其委托的第三方为收回货物之必要，进入其土地、厂房及营业场所。

(v) 因偶然恶化或偶然灭失所产生的风险，自交付时起转移给买方；第3条(vi)款规定不受影响。若因买方要求延迟交付，则风险自通知交付准备就绪时起转移给买方。

7. 责任

(i) 除第7条(iii)项规定的情形外，无论主张的权利性质如何，卖方均不承担超出第8条所承担的瑕疵担保责任范围的责任。

(ii) 尤其排除因利润损失、节省开支、免除第三方损害赔偿请求权以及其他间接和后果性损害所产生的索赔，除非卖方保证的特定属性恰恰旨在保障买方免受此类损害。

(iii) 第(i)及(ii)款所述的责任限制与免责条款不适用于以下情形：因卖方欺诈行为产生的索赔；重大过失或故意违约行为；经保证的品质特征； 根据《产品责任法》提出的索赔，以及因生命、身体、健康损害或违反合同基本义务（即履行该义务是合同得以正常履行前提的义务，其违反而危及合同目的实现，且买方通常可合理期待其履行的义务）所导致的损害。在此情形下，卖方应按法定规定承担责任。 若因一般过失违反基本合同义务，卖方责任仅限于赔偿典型可预见的损失。

(iv) 卖方责任被排除或限制的，其雇员、雇主、代理人和履行辅助人亦适用相同规定。

8. 瑕疵与担保

(i) 卖方保证所有交付的货物均与先前提供的样品一致，并符合任何承诺的规格。 除第7条(iii)款规定的范围外，关于质量、状态、描述、与样品一致性或适用预期用途的任何超出法定或合同规定的明示或默示担保均予以排除。

(ii) 此外，卖方对商品任何缺陷的责任，在第7条规定的范围内予以排除 (iii) 卖方对商品缺陷的责任，在第7条规定的范围内予以排除，该等缺陷完全或部分源于正常磨损、违反卖方书面建议的储存、操作或改造行为、不当使用，或因买方、其授权代表、雇员或分包商的故意或过失造成的损害。

(iii) 买方在订购商品前，有责任通过对商品样品（必要时进行组合测试）的测试，确保商品适用于其产品。因买方测试不足而导致买方或第三方遭受的损害，其责任在第7条(iii)款规定的范围内予以排除。

(iv) 货物仅可按照原始规格和性能说明使用。卖方保留为满足法律要求而对规格进行必要修改的权利。 因买方违背规定使用商品所造成的损害，其责任在第7条第(iii)项规定的范围内予以排除，除非买方能证明损害系因商品缺陷所致。

(v) 卖方保留对商品样品、图纸、描述及由卖方散布的广告声明，以及卖方目录和手册中包含的所有描述或插图进行变更的权利。 对于此类信息，根据第7条(iii)款规定，不承担任何担保责任。尤其不构成原始规格的组成部分。此类信息仅在明确约定为商品属性时，方具有《德国民法典》第434条第1款第1句所指的约束力。

(vi) 对于销售文件、报价、价目表、报价确认书、发票或其他由卖方发布的文件或信息中出现的拼写错误、编辑疏漏或其他明显非卖方故意的信息，其责任在第7条(iii)款规定的范围内予以排除；此类错误可由卖方随时更正。

(vii) 买方必须在收到货物后立即以书面形式向卖方报告缺陷，最迟不得超过一周。对于在该期限内即使经过仔细检查仍无法发现的缺陷，买方应在发现后立即以书面形式通知卖方。

9. 适用法律、管辖地、保留条款

(i) 本商业条款及卖方与买方之间的所有法律关系均适用德意志联邦共和国法律。联合国国际货物销售合同公约的规定不适用。

(ii) 若买方为商人、公法法人或公法特别基金，则比勒费尔德法院为因合同关系直接或间接产生的所有争议的专属管辖地。

(iii) 若本商业条款中的任何规定或任何其他协议中的条款无效或失效，则不影响其余条款或协议的有效性。无效或失效的条款应被替换为符合被废除条款原意和目的的相应规定。

[2014年2月24日]

数据保护条款补充

以下条款在适用范围内，是对客户与CPL集团旗下企业或关联企业之间开展业务所依据的任何国家或跨国商业条款的补充。

定义
数据保护法：英国关于数据保护的法律法规，以及（只要欧盟法律在英国具有法律效力）《通用数据保护条例》（(EU) 2016/679）和任何其他适用的欧盟数据保护相关法规。

  英国数据保护法规：指英国现行适用的任何数据保护法规，包括《1998年数据保护法》或《2018年数据保护法》及其后续修订法律。

数据保护

1.1 双方均应遵守数据保护法中所有适用的要求。本条款为补充性条款；任何一方根据数据保护法承担的义务均不会因此而减弱、取消或替代。 在本条款1中，"适用法律"（只要且在适用范围内）包括欧盟法律、欧盟成员国法律及/或英国国内法；"英国国内法"涵盖英国数据保护法规及英国境内适用的所有其他法规。

1.2 双方确认，根据《数据保护法》的规定，客户为数据控制者，服务提供商为数据处理者（其中"数据控制者"和"数据处理者"的定义均遵循《数据保护法》的法律定义）。 请访问我们网站https://www.cplaromas.com/company/privacy-policy/查阅隐私政策，了解服务商处理数据的范围、方式、目的、处理时长、个人数据类型（依据《数据保护法》定义的个人数据）及相关数据主体类别。

1.3 在不影响第1.1条普遍适用的前提下，客户应确保已获得所有必要且合理的同意与通知，以保障个人数据向服务提供商的合法传输，并确保该传输符合本协议的期限与目的。

1.4 在不影响第1.1条普遍适用性的前提下，对于与服务商所提供服务相关的个人数据处理，以及服务商在本协议项下的义务，服务商将采取以下措施：

(a) 仅在收到客户相应的书面指示时处理个人数据，除非供应商根据适用法律有义务处理个人数据。 若服务提供商依据欧盟成员国法律或欧盟法律处理个人数据，应在执行相关法律要求的处理前立即通知客户，除非适用法律禁止服务提供商向客户告知。

(b) 确保采取适当的技术和组织措施，这些措施须经客户审核并批准，以防止个人数据遭受未经授权或非法处理，以及防止个人数据意外丢失、意外毁损或意外损坏。 该措施应根据未经授权或非法处理、意外丢失、意外毁损或损坏所造成的损害程度，以及待保护数据的类型来实施，同时需考量技术发展现状及措施实施所伴随的成本。 （相关措施可包括对个人数据进行假名化及加密处理，确保其系统与服务的机密性、完整性、可用性及弹性，保障故障后个人数据的及时恢复可用性与可访问性，并对已实施的技术与组织措施进行定期评估与效能审查）;

(c) 确保所有能够访问和/或处理个人数据的员工均须对个人数据予以保密；以及

(d) 不得向欧洲经济区（EWR）以外的接收方传输个人数据，除非客户事先书面同意且满足以下条件：

(i) 客户或供应商已采取适当的安全措施保障数据传输安全；

(ii) 相关人员享有可强制执行的权利和有效的法律救济；

(iii) 服务提供商通过确保对拟传输的个人数据提供适当程度的保护，履行其在数据保护法律框架下的义务；以及

(iv) 服务提供商遵循客户事先收到的关于处理个人数据的指示；

(e) 在客户承担费用的前提下，协助其回应数据主体提出的任何查询，并确保其在数据保护法律框架下履行以下义务：保障数据安全、在发生安全事件时及时通知、开展数据泄露影响评估，以及与监管机构进行磋商；

(f) 在获悉个人数据保护遭到侵犯时，应立即通知客户；

(g) 在协议终止时，若客户提出书面要求，则删除个人数据及其副本或将其归还客户，除非适用法律要求存储个人数据；以及

(h) 保持完整准确的记录并管理信息，以证明其符合本条款的要求。

1.5 客户不同意供应商根据本协议任命任何个人数据处理者。

1.6 任何一方均可随时修订本条款，但须提前30天通知
天，通过替换为适当的"控制者至处理者"标准条款或类似条款（该条款须属于适当的认证计划，若被本协议附件取代则适用）。