Términos y condiciones de venta CPL Aromas do Brasil Ltda

INTERPRETACIÓN

1.1 En las presentes Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a continuación, salvo que el contexto exija lo contrario.

Día hábil: día en el que los bancos de la ciudad de Quatro Barras, estado de Paraná (Brasil), están abiertos para la realización de operaciones comerciales normales.

Empresa: CPL Aromas do Brasil Ltda., sociedad de responsabilidad limitada con sede en Rua Antônio José Dias Pires, 200, B. A – Puerta 1, Campo do Fundo, ciudad de Quatro Barras, estado de Paraná, código postal 83420-000, Brasil, inscrita en el Registro de Contribuyentes Corporativos del Ministerio de Hacienda («CNPJ/MF») con el número 33.487.840/0001-80.

Contrato: cualquier acuerdo entre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de los Productos que incorpore estas condiciones.

Cliente: cualquier persona física o jurídica que adquiera los Productos de la Empresa.

Nota de entrega: el documento (en formato impreso o electrónico) elaborado por la Empresa o por su agente designado para el transporte en relación con los Productos que se van a suministrar, a petición del Cliente, después de que las mercancías se hayan entregado en el Punto de entrega.

Punto de entrega: la ubicación especificada en el Pedido o, si es diferente, la que haya sido aceptada por la Empresa en cualquier Confirmación de Pedido.

Gastos: cualquier gasto directo o indirecto en que incurra la Empresa en relación con el cumplimiento de un Pedido, incluyendo (sin limitación):

(a) los gastos de franqueo, embalaje, transporte, flete, almacenamiento y manipulación, según se especifique en la Confirmación de Pedido.

(b) las primas de seguro u otros costes (si los hubiere) que figuren en el acuse de recibo del pedido.

(d) las comisiones bancarias aplicables al método o sistema de pago utilizado por el Cliente.

(e) el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto sobre las ventas aplicable, incluidos, entre otros, el ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, impuesto sobre el valor añadido vigente), el IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados, impuesto especial), PIS (Programa de Integración Social – contribuciones sociales) y COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – contribuciones sociales), actualmente en vigor, así como el IBS (Imposto sobre Bens e Serviços – impuesto sobre bienes y servicios) y el CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços – contribución sobre bienes y servicios), que se recaudará conjuntamente con los impuestos anteriores a partir de enero de 2026.

(f) cualquier arancel aduanero, de importación u otros gravámenes similares que se apliquen con respecto a la venta e importación de los Productos en el país en el que reside el Cliente o en el que se encuentra el Punto de entrega.(g) los costes incurridos debido a cambios en los requisitos del Cliente tras la emisión de una Confirmación de Pedido, incluidos (sin perjuicio de la generalidad de lo anterior) los gastos de almacenamiento en terminales o almacenes, los costes relacionados con el reempaquetado, el reetiquetado o el reenvío de las mercancías.

(h) cualquier otro coste, carga o gasto especificado como tal en las presentes Condiciones Generales.

Factura: cualquier factura, factura de venta, solicitud de pago u otro documento similar emitido por la Empresa en relación con los Productos (que incluirá el importe de todos los Gastos).

Pedido: un pedido por escrito (incluido, entre otros, el correo electrónico), enviado por el Cliente a la Empresa, en el que se solicita el suministro de Productos o se confirma un pedido verbal de Productos, que es aceptado por la Empresa de conformidad con la cláusula 2.

Confirmación del pedido: documento de confirmación del pedido enviado por la Empresa al Cliente en el que se acepta cumplir con el Pedido y se identifica el Pedido correspondiente mediante su identificador de referencia.

Precio: el precio de los Productos cobrado por la Empresa en cada momento (excluyendo los Gastos). Para evitar dudas, los precios que se cobrarán no incluyen los impuestos mencionados en el punto (e) de la definición de Gastos anterior.

Productos: cualquier mercancía que la Empresa haya acordado suministrar al Cliente (incluida cualquier parte de la misma).

Especificaciones: las especificaciones de los Productos establecidas en la ficha técnica y la hoja de datos (si la hubiera) adjuntas a la Confirmación del Pedido, así como cualquier otra especificación acordada por escrito entre la Empresa y el Cliente en cada momento.

Términos y condiciones: los términos y condiciones contractuales que constan en este documento, con las modificaciones que se introduzcan periódicamente por escrito.

1.2 Toda referencia a una disposición legal se entenderá hecha a dicha disposición en su versión modificada o promulgada de nuevo cada cierto tiempo.

1.3 Las referencias a estas Condiciones Generales se entenderán hechas a las mismas en su versión modificada o complementada en cada momento.

1.4 Los epígrafes utilizados en las presentes Condiciones Generales son meramente indicativos y no afectan a su importancia o interpretación.

1.5 Las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.

1.6 Las referencias a "por escrito" o cualquier expresión análoga incluyen una referencia a cualquier comunicación efectuada por transmisión electrónica o facsímil o medios similares.

2 PROCESO DE PEDIDO Y ACUSE DE RECIBO; CANCELACIÓN E INDEMNIZACIÓN

2.1 Cuando el Cliente desee realizar un pedido de Productos, deberá enviar un Pedido a la Empresa.

2.2 Cada Pedido constituirá una solicitud por parte del Cliente para adquirir Productos de la Empresa a los Precios vigentes en ese momento y, por lo demás, sobre la base de estos Términos y Condiciones. Para evitar cualquier duda, la realización de un Pedido constituirá la aceptación irrevocable por parte del Cliente de los presentes Términos y Condiciones y su confirmación de que no se aplicarán otros términos y condiciones, ya sean escritos o verbales, con respecto al Pedido. El Cliente se asegurará de que los términos de su Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos, precisos y adecuados para los fines previstos.

2.3 Ningún Pedido se considerará aceptado por la Empresa a menos que y hasta que:

2.3.1 la Empresa ha recibido del Cliente un formulario de solicitud cumplimentado (cuando la Empresa requiera la apertura de una cuenta) y le ha ofrecido una cuenta proforma; y

2.3.2 la Empresa emite una Confirmación de Pedido o (si es antes) la Empresa entrega los Productos al Cliente.

2.3.3 La Empresa podrá, a su entera discreción, aceptar modificaciones a un Pedido antes de la fabricación de los Productos tras su aceptación y se reserva el derecho de cargar los Gastos consiguientes y modificar los Precios en consecuencia.

2.4 La Empresa organizará la entrega de los Productos en el Punto de Entrega, tal y como se establece en la cláusula 4.

2.5 El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o manifestación expresa o implícita realizada o dada por la Empresa o en su nombre que no figure por escrito y esté firmada en nombre de la Empresa y del Cliente. Nada de lo dispuesto en esta cláusula excluirá o limitará la responsabilidad de la Empresa por declaraciones fraudulentas.

2.6 Cualquier presupuesto proporcionado verbalmente o por escrito se considerará una estimación y solo será vinculante si la Empresa lo confirma por escrito mediante una Confirmación de pedido o, en caso de que no se haya emitido ninguna Confirmación de pedido, mediante la entrega de los Productos en el Punto de entrega. Cualquier presupuesto tendrá una validez de 30 días hábiles a partir de la fecha de emisión, a menos que la Empresa lo retire o modifique durante ese tiempo.

2.7 Si un Cliente desea cancelar un Pedido, deberá notificarlo inmediatamente por escrito a la Empresa. En caso de que la Empresa acepte la cancelación, lo notificará por escrito al Cliente. Por la presente, el Cliente se compromete a indemnizar y mantener indemnizada a la Empresa por todos los costes, reclamaciones, pérdidas (incluida la pérdida de beneficios), responsabilidades y gastos de cualquier naturaleza que pueda sufrir o en los que pueda incurrir, directa o indirectamente, como resultado de la cancelación del Pedido por parte del Cliente.

3 DESCRIPCIÓN Y ESPECIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS

3.1 El Cliente será el único responsable de probar muestras de los Productos (incluidas sus combinaciones) para determinar su idoneidad para su uso en sus propios productos antes de realizar un pedido de dichos Productos. La Empresa no acepta ninguna responsabilidad ni ofrece ninguna garantía con respecto a sus Productos, salvo lo establecido en el presente documento o de conformidad con la legislación vigente, y no aceptará ninguna responsabilidad ante el Cliente o cualquier tercero por cualquier pérdida sufrida por cualquiera de ellos como resultado del incumplimiento por parte del Cliente de la realización de pruebas adecuadas, y toda responsabilidad de este tipo queda excluida en la medida en que lo permita la ley.

3.2 Con sujeción a la cláusula 4.9, la Empresa garantiza que cualquier Producto entregado a un Cliente es coherente con cualquier muestra de dicho Producto suministrada previamente a dicho Cliente y, cuando proceda, se ajusta en todos los aspectos materiales a la Especificación. Quedan excluidas, en la medida en que lo permita la ley, todas las demás declaraciones, garantías o condiciones (ya sean expresas o implícitas) en cuanto a la calidad, el estado, la descripción, la conformidad con la muestra o la idoneidad para el fin previsto (ya sea legal o de otro tipo).

3.3 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo, especificaciones y publicidad emitidos por la Sociedad y cualquier descripción o ilustración contenida en los catálogos o folletos de la Sociedad se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los Productos descritos en los mismos. No se ofrece ninguna garantía expresa o implícita con respecto a los mismos y ninguna parte de dicho material forma o se considerará que forma parte de la Especificación.

3.4 La Empresa se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en las Especificaciones que sea necesario para cumplir con cualquier requisito legal o reglamentario aplicable.

3.5 Siempre que no den lugar a un cambio inmediato en las características o el precio de un Producto solicitado, cualquier error tipográfico, administrativo o de otro tipo, u omisión en cualquier documentación comercial, presupuesto, lista de precios, confirmación de pedido o factura u otra documentación o información emitida por la Empresa estará sujeto a corrección sin que ello implique responsabilidad alguna por parte de la Empresa.

4 ENTREGA DE LOS PRODUCTOS, DOCUMENTACIÓN Y DEFECTOS DE LOS PRODUCTOS

4.1 Todos los contratos para el suministro de Productos estarán sujetos a los INCOTERMS 2023, salvo que se indique expresamente lo contrario en los presentes Términos y Condiciones o se acuerde lo contrario por escrito con el Cliente, sobre la base siguiente: –

FCA para pedidos de exportación o nacionales cuando lo solicite el cliente y lo acuerde la empresa, en cuyo caso el cliente será responsable de la recogida (previo acuerdo) en las instalaciones de fabricación pertinentes de la empresa para su posterior entrega en las instalaciones del cliente.

CPT o CFR (marítimo) para todos los demás pedidos que no tengan FCA como INCOTERM acordado y , excepto cuando la Empresa no pueda realizar el envío por otros motivos.

En todos los casos en que los Productos deban importarse a un país fuera de Brasil, el Cliente será el importador registrado de los Productos y deberá designar a un agente de aduanas y hacerse responsable de la importación. El agente de aduanas deberá ser notificado en el Pedido correspondiente.

4.2 Cuando se requiera un seguro, éste podrá ser contratado por la Empresa si así lo solicita el Cliente y se cargará como un Gasto.

4.3 Los gastos incurridos por la Empresa en relación con solicitudes y requisitos documentales específicos, incluyendo, sin limitación, la documentación de transporte, se cobrarán como Gastos. La documentación suministrada será la requerida para el modo y destino establecidos en el Pedido. Esto incluirá, entre otros, notas sobre mercancías peligrosas e instrucciones de transporte.

4.4 El Cliente no cumplimentará ni encargará a terceros la cumplimentación de una declaración de aduanas para Productos en los que la Empresa sea el exportador o importador registrado. Únicamente los agentes debidamente designados por la Empresa podrán realizar los trámites aduaneros en su nombre.

4.5 Se considerará que la Empresa ha cumplido sus obligaciones contractuales con respecto a cada entrega siempre que la cantidad realmente entregada no supere en más de un 5 % la cantidad especificada en la Confirmación del pedido o, en caso de que no se haya emitido ninguna Confirmación del pedido, en el Pedido. Siempre que la Empresa haya cumplido con esta cláusula 4.5, el Cliente pagará la cantidad real de Producto entregada.

4.6 La entrega de los Productos se realizará en el Punto de Entrega. La aceptación de cualquier cambio en el Punto de Entrega solicitado por el Cliente quedará a la entera discreción de la Empresa, y el Cliente será responsable de cualquier Gasto adicional en que incurra la Empresa como consecuencia de dicho cambio. Cuando sea pertinente, la Empresa se encargará de organizar el transporte adecuado hasta el Punto de Entrega. Una vez completada la entrega, la Empresa (o su agente designado) proporcionará un Albarán de Entrega a petición del Cliente.

4.7 Las fechas de entrega o cumplimiento en relación con el suministro de los Productos son solo aproximadas y, salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de Confirmación, la Empresa no está obligada a realizar la entrega en esas fechas aproximadas.

4.8 La Empresa tendrá absoluta discreción en relación con la forma y frecuencia de efectuar la entrega y podrá hacerlo en uno o más envíos. Cada entrega constituirá un cumplimiento parcial del Pedido y el Cliente no tendrá derecho a cancelar, rescindir o rechazar el contrato relativo al Pedido en virtud del ejercicio por parte de la Empresa de sus derechos en virtud de la presente cláusula. Sin perjuicio de las demás cláusulas de los presentes Términos y Condiciones, la Empresa no será responsable de ninguna pérdida directa o indirecta (todos estos términos incluyen, sin limitación, pérdidas económicas puras, lucro cesante, pérdida de negocio, agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), costes, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Productos (incluso si fuera causado por negligencia de la Empresa), ni ningún retraso dará derecho al Cliente a rescindir o anular ningún Pedido, a menos que dicho retraso supere los 180 días a partir de la fecha del Pedido o de la fecha de la Confirmación del Pedido correspondiente, lo que sea posterior.

4.9 El Cliente podrá, en un plazo de treinta días naturales a partir de la llegada de cualquier entrega de los Productos al Punto de Entrega, notificar por escrito a la Empresa su rechazo debido a cualquier defecto por el que el Cliente alegue que los Productos entregados no cumplen con la garantía mencionada en la cláusula 3.2 y que era evidente tras una inspección razonable. Cuando los Productos no sean entregados directamente por la Empresa al Cliente, sino a un transportista, será responsabilidad del Cliente realizar todas las observaciones y reservas necesarias en el albarán de entrega del transportista al recibir los Productos y notificar dichas reservas al transportista mediante documento extrajudicial o carta certificada con acuse de recibo en un plazo de diez días a partir de la fecha de entrega de los Productos dañados. No se podrá devolver ningún Producto a la Empresa sin su consentimiento por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Producto devuelto que haya sido suministrado por la Empresa y que no cumpla con la garantía mencionada en la cláusula 3.2 será sustituido gratuitamente o, a discreción exclusiva de la Empresa, el Cliente tendrá derecho al reembolso o al abono del Precio o de la parte correspondiente del mismo, tras lo cual la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Cliente con respecto a los Productos devueltos.

4.10 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 3.1 y 3.2, la Empresa no asumirá responsabilidad alguna por cualquier defecto en los Productos que se derive, total o parcialmente, del deterioro normal debido al paso del tiempo o del incumplimiento de las recomendaciones escritas de la Empresa en cuanto a su almacenamiento o manipulación, ni de cualquier daño intencionado, negligencia, exposición a condiciones anormales, uso indebido o alteración por parte del Cliente, sus agentes, empleados o subcontratistas.

4.11 Si el Cliente no notifica lo especificado en la cláusula 4.9, se considerará que los Productos cumplen a todos los efectos con la garantía mencionada en la cláusula 3.2 en el momento de la entrega y, en consecuencia, se considerará que el Cliente ha aceptado la entrega de los mismos. Salvo en los casos previstos en las cláusulas 3.1 y 3.2, y siempre con sujeción a la cláusula 4.9, la Empresa no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Cliente con respecto a dichos Productos.

4.12 Si, tras los plazos de notificación mencionados en la cláusula 4.9, el Cliente desea alegar que alguno de los Productos no cumple con la garantía mencionada en la cláusula 3.2, deberá hacerlo por escrito, detallando los motivos de su alegación. Si así lo solicita la Empresa, el Cliente deberá (por su cuenta y riesgo) devolver a la Empresa los Productos pertinentes que permanezcan en su poder en su estado original y proporcionar toda la información adicional que la Empresa considere razonablemente necesaria para evaluar su reclamación.

4.13 La decisión de la Empresa sobre si los Productos cumplen con la garantía mencionada en la cláusula 3.2 será definitiva. Las disposiciones de las cláusulas 4.9 y 4.10 se aplicarán, mutatis mutandis, con respecto a cualquier decisión tomada por la Empresa de conformidad con esta cláusula.

4.14 Si por cualquier motivo el Cliente no acepta la entrega de cualquiera de los Productos que la Empresa o su agente designado para el transporte le hayan notificado que están listos para su entrega, o si la Empresa no puede entregar o procurar la entrega de los Productos a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones, instalaciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas:

4.14.1 el riesgo de los Productos pasará al Cliente (incluso en caso de pérdida o daño causado por negligencia de la Empresa);

4.14.2 los Productos se considerarán entregados; y

4.14.3 La Empresa podrá almacenar los Productos hasta la fecha en que se efectúe la entrega, según lo considere oportuno, a su entera discreción y sin responsabilidad alguna para con el Cliente, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los Gastos relacionados en que incurra la Empresa en relación con ello.

4.14.4 En caso de que transcurra un plazo de 10 días hábiles tras la negativa del Cliente a aceptar la entrega de los Productos, la Empresa tendrá la facultad (pero no la obligación) de vender los Productos que no hayan sido pagados íntegramente por el Cliente sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Cliente.

4.15 La Empresa tendrá derecho a suspender o cancelar todas las entregas posteriores relacionadas con cualquier Pedido o a negarse a aceptar nuevos Pedidos del Cliente en caso de que este no haya abonado en el plazo establecido cualquier importe adeudado a la Empresa en virtud de los presentes Términos y condiciones.

5 LICENCIAS Y AUTORIZACIONES

El Cliente deberá obtener, por su cuenta, todas las licencias, permisos, consentimientos, notificaciones y autorizaciones relacionadas con la compra, el almacenamiento, la manipulación y el uso posterior de los Productos, si así lo exigen las leyes y normativas brasileñas aplicables.

6 PAGO

6.1 El Cliente pagará a la Empresa los Productos de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula 6.

6.2 Los precios pueden variar ocasionalmente por decisión de la Empresa, previa notificación por escrito al Cliente, incluso por correo electrónico. El precio aplicable a cada Pedido será: –

6.2.1 el Precio de los Productos comunicado al Cliente en la Confirmación de Pedido; o

6.2.2 en ausencia de una Confirmación de pedido, el Precio que figure en cualquier presupuesto válido y confirmado facilitado de conformidad con la cláusula 2.6: o

6.2.3 en cualquier otro caso, los Precios anunciados por la Empresa.

6.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición expresa o implícita contenida en el presente documento, la Empresa tendrá derecho a facturar al Cliente todos los Pedidos que salgan de las instalaciones de la Empresa, junto con todos los Gastos.

6.4 Todas las facturas por la venta de Productos o las reclamaciones de facturas por Gastos y cualquier otra cantidad de dinero a la que se haga referencia en estos Términos y Condiciones se interpretarán como cantidades que no incluyen los impuestos enumerados en la cláusula 1.1. (e), ni ningún impuesto similar o que sustituya a dichos impuestos. Cualquier impuesto pagadero en relación con dichas cantidades se abonará además de dichas cantidades. Si el Cliente está obligado por cualquier ley aplicable a retener o deducir cualquier cantidad de los pagos adeudados a la Empresa, el Cliente aumentará la suma que paga a la Empresa en la cantidad necesaria para que la Empresa reciba una cantidad igual a la suma que habría recibido si no se hubieran realizado dichas retenciones o deducciones.

6.5 El cliente pagará los productos adquiridos y los gastos de acuerdo con las condiciones de pago acordadas con la empresa mediante transferencia electrónica, y ningún pago se considerará efectuado hasta que la empresa haya recibido el pago en fondos disponibles.

6.6 Si el Cliente no realiza el pago en la fecha de vencimiento o antes, se pagarán intereses sobre el importe vencido al 12 % anual, calculados a prorrata diaria, y se aplicará un ajuste monetario basado en la variación del índice de inflación IGPM. Los intereses y el ajuste monetario se aplicarán al importe vencido y se acumularán hasta la fecha en que se reciba el pago íntegro de la deuda, incluidos todos los intereses devengados. Se aplicará una penalización por mora del 2 % (dos por ciento) al importe total vencido, incluidos los intereses y la corrección monetaria. Con sujeción a la cláusula 6.4, el Cliente efectuará todos los pagos adeudados sin ninguna deducción por compensación, contrademanda, descuento o cualquier otra causa.

6.8 El Cliente garantiza que todos los pagos realizados cumplirán con todas las leyes y normativas aplicables y acepta indemnizar a la Empresa por todos los costes, reclamaciones, daños, gastos y responsabilidades que se deriven del incumplimiento de esta disposición por parte del Cliente. Además, el Cliente acepta proporcionar a la Empresa cualquier información que esta pueda solicitar para confirmar el cumplimiento de esta cláusula o para establecer y validar la solvencia del Cliente.

7 RIESGO Y PROPIEDAD

7.1 El riesgo y la responsabilidad de los Productos se transmitirán al Cliente del siguiente modo:

7.1.1 Una vez entregados al transportista designado por la Sociedad; o

7.1.2 según lo determinado por INCOTERMS 2023 cuando la Empresa haya aceptado una condición de suministro diferente a las establecidas en la cláusula 4; o bien

7.1.3 los Productos estén de otro modo a disposición del Cliente.

El Cliente será responsable de contratar y mantener un seguro adecuado para los Productos con respecto a ese riesgo, y la Empresa no tendrá ninguna responsabilidad sobre los Productos una vez que hayan sido entregados o se consideren entregados, en virtud de la presente cláusula, al transportista designado o estén a disposición del Cliente (según sea el caso).

7.2 La propiedad de los Productos pasará al Cliente en el momento de la entrega al transportista, cuando el transporte sea realizado por un transportista, o en el momento de la entrega al Cliente, de acuerdo con las condiciones de entrega acordadas por la Empresa y el Cliente en cada Pedido.

8 CAMBIOS

La Empresa podrá, inmediatamente después de notificarlo por escrito al Cliente, optar por modificar las especificaciones de cualquiera de los Productos y, en tal caso, la garantía de la cláusula 3.2 se considerará modificada en consecuencia. El Cliente tendrá derecho a cancelar los Pedidos o parte de un Pedido cuando se haya modificado un Producto de conformidad con esta cláusula.

9 CONFIDENCIALIDAD

9.1 La Empresa y el Cliente se comprometen recíprocamente a mantener confidencial toda la información (escrita u oral) relativa a los negocios y asuntos de la otra parte que hayan obtenido o recibido distinta de la que.

9.1.1 Están obligados a revelar información en virtud de la ley o por orden de un tribunal o autoridad reguladora competente; o

9.1.2 Ya esté en su poder por motivos distintos al incumplimiento de la cláusula 9; o

9.1.3 Sea de dominio público por motivos distintos al incumplimiento de la cláusula 9.

10 FUERZA MAYOR

La Empresa quedará exenta del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de un Pedido sin responsabilidad alguna si se ve impedida o retrasada en el desarrollo de su actividad debido a un caso de fuerza mayor tal y como se define en la legislación brasileña, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o la imposibilidad o el retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, siempre que, si el evento en cuestión se prolonga durante un período continuo superior a 180 días, el Cliente tendrá derecho a notificar por escrito a la Empresa la rescisión de cualquier Pedido pendiente y no ejecutado, en su totalidad o en parte.

11 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

11.1 Con sujeción a las cláusulas 3 y 4, las siguientes disposiciones establecen la responsabilidad financiera total de la Empresa (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente en relación con:

11.1.1 Cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones Generales.

11.1.2 Cualquier uso o reventa por parte del Cliente de cualquiera de los Productos, o de cualquier producto que incorpore cualquiera de los Productos; y

11.1.3 Cualquier declaración, afirmación o acto ilícito u omisión, incluida la negligencia, que surja en relación con estos Términos y condiciones.

11.2 Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos en la legislación están, en la medida en que lo permita la ley, excluidos del Contrato.

11.3 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales excluye o limita la responsabilidad de la Empresa:

11.3.1 por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de la Empresa; o

11.3.2 por cualquier asunto por el que sería ilegal que la Empresa excluyera o intentara excluir su responsabilidad; o

11.3.3 por fraude o tergiversación fraudulenta.

11.4 Con sujeción a las cláusulas 11.2 y 11.3:

11.4.1 La responsabilidad total de la Empresa en virtud del contrato que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista de cualquier Pedido que incorpore estos Términos y Condiciones se limitará al Precio total de los Productos objeto del Pedido; y

11.5 la Empresa no será responsable ante el Cliente por:

11.5.1 cualquier pérdida o daño indirecto; o

11.5.2 pérdida de datos u otros equipos o bienes; o

11.5.3 pérdidas o daños económicos; o

11.5.4 incurrir en responsabilidad por pérdidas o daños de cualquier naturaleza sufridos por terceros (incluidos en cada caso los daños incidentales y punitivos); o

11.5.5 cualquier pérdida de beneficios reales o previstos, intereses, ingresos, ahorros o negocios previstos o daños al fondo de comercio, incluso si la Empresa ha sido advertida con antelación de la posibilidad de tales pérdidas o daños.

11.6 la Empresa no será responsable de ninguna pérdida derivada del posterior uso o mal uso de los Productos por parte del Cliente, incluyendo (sin limitación):

11.6.1 daños intencionados.

11.6.2 la negligencia del Cliente, o la de sus agentes o empleados, o cualquier incumplimiento de las instrucciones de la Empresa en cuanto al uso de los Productos.

11.6.3 condiciones de trabajo anormales más allá de las (si las hubiera) mencionadas en el Pliego de Condiciones o dispuestas de otro modo por escrito por la Empresa; y

11.6.4 cualquier alteración de los Productos.

11.7 La Empresa no será responsable de ningún defecto en los Productos, a menos que dicho defecto se notifique de conformidad con las cláusulas 3 y 4 de los presentes Términos y Condiciones.

11.8 Con sujeción siempre a las demás disposiciones de las presentes Condiciones Generales, la Empresa no será responsable de:

11.8.1 la falta de cantidad de los Productos entregados por encima de lo permitido por estos Términos y Condiciones, a menos que el Cliente notifique a la Empresa una reclamación en un plazo de 7 días naturales a partir de la recepción de los Productos.

11.8.2 daños o pérdidas de la totalidad o parte de los Productos durante el transporte (cuando los Productos sean transportados por un transportista en su nombre),

11.9 El Cliente reconoce y acepta que los Precios reflejan las limitaciones de responsabilidad contenidas en las presentes Condiciones Generales.

12 ASIGNACIÓN

El Cliente no tendrá derecho a ceder el Contrato o parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

13 LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN

13.1 Las presentes condiciones se regirán e interpretarán en todos sus aspectos de conformidad con la legislación brasileña.

13.2 Con sujeción a la condición 13.3, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Quatro Barras, estado de Paraná, Brasil.

13.3 Nada de lo dispuesto en la cláusula 13 limitará el derecho de la Empresa a emprender acciones legales contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente, ni el hecho de emprender acciones legales en una o varias jurisdicciones impedirá emprender acciones legales en cualquier otra jurisdicción, ya sea de forma simultánea o no, en la medida en que lo permita la legislación de dicha otra jurisdicción.

13.4 Es obligación del Cliente informarse y cumplir con todos los requisitos y restricciones aplicables impuestos por la ley o por las autoridades gubernamentales y otras autoridades o corporaciones en relación con la posesión, uso, importación, exportación o reventa de los Productos. Es obligación del Cliente asegurarse de que ningún Producto sea exportado o importado violando las leyes de cualquier jurisdicción a la que o a través de la cual los Productos sean transportados durante el transcurso de su llegada al Punto de Entrega. Cuando sea necesario, el Cliente informará a la Empresa con una antelación razonable a la entrega de cualquier documento que sea necesario que la Empresa proporcione para permitir la exportación de los Productos en cumplimiento de las leyes de cualquier jurisdicción pertinente.

14 AVISOS

14.1 Cualquier notificación u otra comunicación que deba realizarse en virtud del presente acuerdo se hará por escrito y en lengua portuguesa, y podrá entregarse o enviarse por correo certificado de primera clase, correo aéreo (certificado) o correo electrónico a la parte destinataria, a su domicilio social o a la última dirección comercial conocida.

14.2 Cualquier notificación o documento se considerará entregado en el momento de su entrega si:

14.2.1 si se entrega en mano

14.2.2 si se publica.

14.2.3 si se envía por correo aéreo.

14.2.4 si se envía por correo electrónico tras la recepción de un acuse de recibo en la bandeja de entrada del remitente.

PROTECCIÓN DE DATOS – DATOS PERSONALES – SUPLEMENTO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

Las siguientes disposiciones se añaden a cualquier término y condición nacional o supranacional bajo el cual se realicen negocios entre un Cliente y la Empresa.

DEFINICIONES
Legislación sobre protección de datos: la legislación brasileña sobre protección de datos, incluida la Ley n.º 13.709/2018 (LGPD) y las directivas, así como las normas emitidas por la Autoridad Nacional de Protección de Datos (ANPD), cuyos efectos extraterritoriales pueden afectar a las Partes y/o a las transacciones a las que se hace referencia en el presente documento, se aplicarán al presente acuerdo.

Legislación brasileña sobre protección de datos: cualquier legislación sobre protección de datos vigente en Brasil en cada momento.

Las palabras y frases en mayúsculas en esta cláusula 15 tendrán (cuando sea pertinente) el mismo significado que en la Legislación sobre protección de datos.

PROTECCIÓN DE DATOS

15.1 La Empresa y el Cliente cumplirán con todos los requisitos aplicables de la Legislación sobre Protección de Datos. Esta cláusula es adicional a las obligaciones de las partes en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos y no las exime, elimina ni sustituye. En esta cláusula 15.1, por «leyes aplicables» se entiende (siempre y en la medida en que sean aplicables a la Empresa) la legislación brasileña, cualquier normativa local o internacional relacionada con la protección de datos personales, incluidas las futuras actualizaciones de la Autoridad Nacional de Protección de Datos de Brasil (ANPD) o la legislación aplicable.

15.2 La Empresa y el Cliente reconocen que, a efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Cliente es el Controlador de Datos y la Empresa es el Procesador de Datos.

Consulte el aviso de privacidad en nuestro sitio web para comprender el alcance, la naturaleza y la finalidad del tratamiento por parte de la empresa, la duración del tratamiento y los tipos de datos personales (según se definen en la legislación sobre protección de datos) y las categorías de interesados.

15.3 Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 15.1, el Cliente se asegurará de que cuenta con toda la base jurídica necesaria y adecuada para el tratamiento de datos, incluidos los consentimientos, cuando proceda, y los avisos necesarios para permitir la transferencia legal, transparente y con el debido consentimiento de los Datos Personales a la Empresa durante la vigencia y para los fines del presente acuerdo.

15.4 Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 15.1, la Empresa, en relación con cualquier Dato Personal tratado en relación con el cumplimiento por parte de la Empresa de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo:

15.4.1 procesar dichos Datos Personales únicamente siguiendo las instrucciones por escrito del Cliente, a menos que la Empresa esté obligada por la Legislación Aplicable a procesar dichos Datos Personales de otro modo.

15.4.2 garantizar que dispone de medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales contra el tratamiento no autorizado, inadecuado o ilícito, y contra la pérdida, destrucción o daño accidentales de los datos personales, adecuadas al daño que podría derivarse del tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daño accidentales, y a la naturaleza de los datos que deben protegerse, teniendo en cuenta el estado de desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de las medidas (esas medidas pueden incluir, cuando proceda, la seudonimización y el cifrado de los datos personales, garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia de sus sistemas y servicios, garantizar que la disponibilidad y el acceso a los datos personales puedan restablecerse de manera oportuna después de un incidente, y evaluar y valorar periódicamente la eficacia de las medidas técnicas y organizativas adoptadas por él);

15.4.3 garantizar que todo el personal que tenga acceso a los Datos Personales y/o los procese se limite a aquellos colaboradores que necesiten dichos Datos Personales para realizar las actividades requeridas en virtud del presente acuerdo y que todos dichos colaboradores estén obligados a mantener la confidencialidad de los Datos Personales, sin divulgarlos a terceros, salvo para cumplir con la ley y/o ejercer el derecho legal de defensa; y

15.4.3.1 No transferir internacionalmente ningún dato personal fuera de Brasil, a menos que se haya obtenido el consentimiento previo, informado e inequívoco por escrito del cliente y se cumplan las siguientes condiciones:

15.4.3.1.1 el Cliente o la Empresa han proporcionado las Cláusulas Contractuales de Salvaguardia de la ANPD, según lo dispuesto en el Anexo II de la Resolución N.º 19/2024, sin perjuicio de otras salvaguardias apropiadas en relación con la transferencia.

15.4.3.1.2 se respeten los derechos del interesado.

15.4.3.1.3 la Empresa cumple con sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre protección de datos proporcionando un nivel adecuado de protección a cualquier dato personal que se transfiera; y

15.4.3.1.4 la Empresa cumple las instrucciones razonables que le notifica previamente el Cliente con respecto al tratamiento de los Datos Personales.

15.4.4 ayudar al Cliente, a su costa, a responder a cualquier solicitud de un Sujeto de Datos y a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de infracciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras o reguladoras.

15.4.5 notificar al Cliente sin demora injustificada, en un plazo máximo de 72 horas, cuando tenga conocimiento de una violación de los Datos Personales, tal y como exige la Legislación sobre Protección de Datos.

15.4.6 En caso de producirse cualquier incidente de seguridad de la información, la Empresa tomará inmediatamente, en la medida de lo posible, todas las medidas razonables para investigar, remediar, contener y mitigar los efectos del incidente de seguridad de la información. El Cliente cooperará plenamente con la investigación del incidente de seguridad de la información y proporcionará toda la información, el acceso y los materiales necesarios para apoyar la investigación y resolución del incidente de seguridad de la información por parte de la Empresa, así como para permitir que la Empresa cumpla con los requisitos impuestos por la legislación de protección de datos o por la ANPD.

15.4.7, siguiendo las instrucciones escritas del Cliente, eliminar o devolver los Datos personales y sus copias al Cliente al término del contrato, salvo que la Legislación aplicable exija el almacenamiento de los Datos personales; y

15.4.8 mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento de esta cláusula.

15.5 El Cliente da su consentimiento para que la Empresa designe a cualquier tercero como encargado del tratamiento de los Datos Personales en virtud del presente contrato.

15.6 La Empresa podrá, en cualquier momento y con un preaviso mínimo de 30 días, revisar esta cláusula sustituyéndola por cualquier cláusula estándar aplicable al responsable y al encargado del tratamiento o términos similares que formen parte de un régimen de certificación aplicable (que se aplicará cuando se sustituya y se notifique al Cliente), de acuerdo con los requisitos legales o reglamentarios.