Conditions générales de vente CPL Aromas do Brasil Ltda

INTERPRÉTATION

1.1 Dans les présentes conditions générales, les expressions suivantes ont la signification suivante, sauf si le contexte s'y oppose.

Jour ouvrable : jour où les banques de la ville de Quatro Barras, dans l'État du Paraná, au Brésil, sont ouvertes pour effectuer des opérations commerciales normales.

Société : CPL Aromas do Brasil Ltda., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Rua Antônio José Dias Pires, 200, B. A – Porte 1, Campo do Fundo, ville de Quatro Barras, État du Paraná, code postal 83420-000, Brésil, inscrite au registre des contribuables des entreprises du ministère des Finances (« CNPJ/MF ») sous le numéro 33.487.840/0001-80.

Contrat : tout accord entre la Société et le Client pour la vente et l'achat des Produits intégrant les présentes conditions.

Client : toute personne physique ou morale qui achète les Produits auprès de la Société.

Bon de livraison : document (sous forme papier ou électronique) établi par la Société ou par son agent désigné pour le transport des Produits qui doit être fourni, à la demande du Client, après la livraison des marchandises au Point de livraison.

Lieu de livraison : le lieu indiqué sur la commande ou, s'il est différent, celui qui a été accepté par la société dans toute confirmation de commande.

Dépenses : tous les frais engagés directement ou indirectement par la Société dans le cadre de l'exécution d'une Commande, y compris (sans limitation) :

(a) les frais d'affranchissement, d'emballage, de transport, de fret, de stockage et de manutention, tels qu'ils sont spécifiquement indiqués dans l'accusé de réception de la commande.

(b) les primes d'assurance ou autres coûts (le cas échéant) indiqués dans l'accusé de réception de la commande.

(d) les frais bancaires applicables au mode ou au système de paiement utilisé par le client.

(e) la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe de vente applicable, y compris, mais sans s'y limiter, l'ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – taxe sur la valeur ajoutée actuellement en vigueur), l'IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados – taxe d'accise), PIS (Programa de Integração Social – cotisations sociales) et COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – cotisations sociales), actuellement en vigueur, ainsi que l'IBS (Imposto sobre Bens e Serviços – taxe sur la valeur ajoutée) et la CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços – contribution sur les biens et services), qui sera prélevée conjointement avec les taxes susmentionnées à partir de janvier 2026.

(f) tous droits de douane, droits d'importation ou autres droits similaires facturés au titre de la vente et de l'importation des Produits dans le pays où le Client réside ou où le Point de livraison est situé.(g) les coûts engagés en raison de modifications des exigences du Client après l'émission d'une Confirmation de commande, y compris (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) les frais de stockage en terminal ou en entrepôt, les coûts liés au reconditionnement, au réétiquetage ou au réacheminement des marchandises.

(h) tout autre coût, frais ou dépense spécifié comme tel dans les présentes conditions générales.

Facture : toute facture, facture de vente, demande de paiement ou autre document similaire émis par la Société concernant les Produits (qui inclura le montant de toutes les Dépenses).

Commande : une commande écrite (y compris, mais sans s'y limiter, un e-mail), envoyée par le Client à la Société, demandant la fourniture de Produits ou confirmant une commande verbale de Produits, qui est acceptée par la Société conformément à la clause 2.

Confirmation de commande : document de confirmation de commande envoyé par la Société au Client, dans lequel elle accepte d'exécuter la Commande et identifie la Commande concernée par son numéro de référence.

Prix : le prix des Produits facturé par la Société de temps à autre (à l'exclusion des Frais). Pour éviter toute ambiguïté, les prix facturés sont hors taxes mentionnées au point (e) de la définition des Frais ci-dessus.

Produits : toute marchandise dont la fourniture au Client a été convenue par la Société (y compris toute partie de celle-ci).

Spécifications : les spécifications des Produits énoncées dans la fiche technique et la fiche descriptive (le cas échéant) jointes à la Confirmation de commande, ainsi que toute autre spécification convenue par écrit entre la Société et le Client de temps à autre.

Conditions générales : les conditions contractuelles énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre par écrit.

1.2 Toute référence à une disposition légale est une référence à cette disposition telle que modifiée ou réadoptée de temps à autre.

1.3 Les références aux présentes conditions générales sont des références à celles-ci telles qu'elles sont modifiées ou complétées de temps à autre.

1.4 Les titres utilisés dans les présentes conditions générales ne le sont qu'à des fins de commodité et n'affectent pas leur importance ou leur interprétation.

1.5 Les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa.

1.6 Les références à l'expression "par écrit" ou à toute expression apparentée incluent une référence à toute communication effectuée par transmission électronique ou par télécopie ou par des moyens similaires.

2 PROCESSUS DE COMMANDE ET D'ACCUSÉ DE RÉCEPTION ; ANNULATION ET INDEMNISATION

2.1 Lorsque le client souhaite passer une commande de produits, il doit envoyer une commande à la société.

2.2 Chaque Commande constitue une demande du Client visant à acheter des Produits auprès de la Société aux Prix alors en vigueur et conformément aux présentes Conditions générales. Pour éviter toute ambiguïté, le fait de passer une Commande vaut acceptation irrévocable par le Client des présentes Conditions générales et confirmation qu'aucune autre condition générale, écrite ou verbale, ne s'applique à la Commande. Le Client doit s'assurer que les conditions de sa Commande et toute Spécification applicable sont complètes, exactes et adaptées à l'usage auquel elles sont destinées.

2.3 Aucune commande n'est considérée comme acceptée par la Société à moins et jusqu'à ce que

2.3.1 la Société a reçu un formulaire de demande rempli par le client (lorsque la Société exige l'ouverture d'un compte) et a proposé au client un compte pro forma ; et

2.3.2 un accusé de réception de la commande est émis par la société ou (si cela se produit plus tôt) la société livre les produits au client.

2.3.3 La société peut, à sa seule discrétion, accepter des modifications à une commande avant la fabrication des produits après acceptation et se réserve le droit de facturer tous les frais consécutifs et de modifier les prix en conséquence.

2.4 La Société organisera la livraison des Produits au Point de livraison comme indiqué à la clause 4.

2.5 Le Client reconnaît qu'il ne s'est fondé sur aucune déclaration, promesse ou assertion expresse ou implicite faite ou donnée par ou au nom de la Société qui ne soit consignée par écrit et signée au nom de la Société et du Client. Aucune disposition de la présente clause n'exclut ou ne limite la responsabilité de la Société en cas de déclaration frauduleuse.

2.6 Tout devis fourni verbalement ou par écrit doit être considéré comme une estimation et ne sera contraignant que s'il est confirmé par écrit par la Société ou par un accusé de réception de commande ou, en l'absence d'accusé de réception de commande, par la livraison des Produits au Point de livraison. Tout devis sera valable pendant une période de 30 jours ouvrables à compter de la date d'émission, sauf s'il est retiré ou modifié par la Société pendant cette période.

2.7 Si un Client souhaite annuler une Commande, il doit en informer immédiatement la Société par écrit. Si la Société accepte l'annulation, elle en informera le Client par écrit. Le Client s'engage par la présente à indemniser et à dégager de toute responsabilité la Société pour tous les coûts, réclamations, pertes (y compris le manque à gagner), responsabilités et dépenses de quelque nature que ce soit qu'elle pourrait subir ou encourir directement ou indirectement à la suite de l'annulation de la Commande par le Client.

3 DESCRIPTION ET SPÉCIFICATION DES PRODUITS

3.1 Le Client est seul responsable de tester les échantillons des Produits (y compris leurs combinaisons) afin de vérifier leur adéquation à une utilisation dans ses propres produits avant de passer commande pour ces Produits. La Société décline toute responsabilité et ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie concernant ses Produits autres que celles énoncées dans les présentes ou conformément à la loi, et n'acceptera aucune responsabilité envers le Client ou tout tiers pour toute perte subie par l'un d'entre eux à la suite du défaut du Client d'effectuer des tests adéquats, et toute responsabilité de ce type est exclue dans toute la mesure permise par la loi.

3.2 Sous réserve de la clause 4.9, la Société garantit que tous les Produits livrés à un Client sont conformes aux échantillons de ce Produit précédemment fournis à ce Client et, le cas échéant, conformes à tous égards importants aux Spécifications. Toutes les autres déclarations, garanties ou conditions (expresses ou implicites) concernant la qualité, l'état, la description, la conformité à l'échantillon ou l'adéquation à l'usage prévu (légale ou autre) sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.

3.3 Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs, spécifications et publicités émis par la société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de la société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des produits qui y sont décrits. Aucune garantie expresse ou implicite n'est donnée à leur égard et aucune partie de ce matériel ne fait ou ne sera considérée comme faisant partie de la spécification.

3.4 La Société se réserve le droit d'apporter toute modification aux Spécifications nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable.

3.5 À condition qu'elles n'entraînent pas de modification immédiate des caractéristiques ou du prix d'un Produit commandé, toute erreur ou omission typographique, administrative ou autre dans toute documentation commerciale, devis, liste de prix, confirmation de commande ou facture ou tout autre document ou information émis par la Société sera corrigée sans que la Société n'encoure aucune responsabilité.

4 LIVRAISON DES PRODUITS, DOCUMENTATION ET DÉFAUTS DES PRODUITS

4.1 Sauf indication contraire expresse dans les présentes Conditions générales ou accord écrit avec le Client, tous les contrats de fourniture de Produits sont soumis aux INCOTERMS 2023 sur la base suivante : –

FCA pour les commandes à l'exportation ou nationales, à la demande du client et avec l'accord de la société. Dans ce cas, le client est responsable de l'enlèvement (après accord préalable) auprès de la société, dans l'usine de fabrication concernée, pour la livraison ultérieure dans les locaux du client.

CPT ou CFR (maritime) pour toutes les autres commandes qui ne sont pas soumises à l'INCOTERM FCA convenu et , sauf si la Société n'est pas en mesure d'expédier pour d'autres raisons.

Dans tous les cas où les Produits doivent être importés dans un pays hors du Brésil, le Client est l'importateur officiel des Produits et doit désigner un agent en douane et assumer la responsabilité de l'importation. L'agent en douane doit être notifié sur la Commande correspondante.

4.2 Lorsqu'une assurance est nécessaire, elle peut être organisée par la société à la demande du client et sera facturée en tant que dépense.

4.3 Les frais engagés par la Société pour répondre à des demandes et exigences spécifiques en matière de documentation, y compris, sans s'y limiter, les documents de transport, seront facturés à titre de dépenses. La documentation fournie sera conforme aux exigences relatives au mode et à la destination indiqués dans la commande. Cela inclut, sans s'y limiter, les notes relatives aux marchandises dangereuses et les instructions de transport.

4.4 Le client ne doit pas remplir ou charger une autre partie de remplir une déclaration en douane pour des produits dont la société est l'exportateur ou l'importateur officiel. Seuls les agents dûment désignés par la Société peuvent accomplir les formalités douanières en son nom.

4.5 La Société sera réputée avoir rempli ses obligations contractuelles pour chaque livraison, à condition que la quantité effectivement livrée ne dépasse pas de plus de 5 % la quantité spécifiée dans la Confirmation de commande ou, en l'absence de Confirmation de commande, dans la Commande. Sous réserve que la Société se soit conformée à la présente clause 4.5, le Client paiera la quantité réelle de Produits livrés.

4.6 La livraison des Produits aura lieu au Point de livraison. L'acceptation de toute modification du Point de livraison demandée par le Client sera à la seule discrétion de la Société et le Client sera responsable de toutes les Dépenses supplémentaires engagées par la Société à la suite de cette modification. Le cas échéant, la Société organisera un transport approprié jusqu'au Point de livraison. Une fois la livraison effectuée, la Société (ou son agent désigné) fournira un Bon de livraison à la demande du Client.

4.7 Les dates de livraison ou d'exécution relatives à la fourniture des Produits sont approximatives et, sauf indication contraire expresse dans la Confirmation de commande, la Société n'est pas tenue de livrer à ces dates approximatives.

4.8 La Société dispose d'un pouvoir discrétionnaire absolu quant au mode et à la fréquence des livraisons et peut effectuer celles-ci en un ou plusieurs versements. Chaque tranche constitue une exécution partielle de la Commande et le Client n'est pas en droit d'annuler, de résilier ou de rejeter le contrat relatif à la Commande en vertu de l'exercice par la Société de ses droits au titre de la présente clause. Sous réserve des autres clauses des présentes Conditions générales, la Société n'est pas responsable des pertes directes ou indirectes (qui comprennent, sans s'y limiter, les pertes économiques pures, les pertes de profits, perte d'activité, perte de clientèle et pertes similaires), coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des Produits (même s'ils sont causés par la négligence de la Société), et aucun retard ne donnera le droit au Client de résilier ou d'annuler une Commande, sauf si ce retard dépasse 180 jours à compter de la date de la Commande ou de la date de la Confirmation de commande correspondante, la date la plus tardive étant retenue.

4.9 Le Client peut, dans les trente jours calendaires suivant l'arrivée de toute livraison des Produits au Point de livraison, adresser à la Société un avis écrit de refus pour tout défaut allégué par le Client et selon lequel les Produits livrés ne sont pas conformes à la garantie mentionnée à la clause 3.2 et qui était apparent lors d'une inspection raisonnable. Lorsque les Produits ne sont pas livrés directement par la Société au Client mais à un transporteur, il appartient au Client de faire toutes les observations et réserves nécessaires sur le bon de livraison du transporteur lors de la réception des Produits et de notifier ces réserves audit transporteur par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours suivant la date de livraison des Produits endommagés. Aucun Produit ne peut être retourné à la Société sans son consentement écrit. Sous réserve de cela, tout Produit retourné fourni par la Société et non conforme à la garantie mentionnée à la clause 3.2 sera soit remplacé gratuitement, soit, à la seule discrétion de la Société, le Client sera remboursé ou créditera le Prix ou la partie correspondante, après quoi la Société n'aura plus aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne les Produits retournés.

4.10 Nonobstant les clauses 3.1 et 3.2, la Société ne saurait être tenue responsable de tout défaut des Produits résultant en tout ou partie d'une détérioration normale due à l'âge ou au non-respect des recommandations écrites de la Société en matière de stockage ou de manipulation, ni de tout dommage intentionnel, négligence, exposition à des conditions anormales, utilisation abusive ou modification par le Client, ses agents, employés ou sous-traitants.

4.11 Si le Client ne donne pas notification conformément à la clause 4.9, les Produits seront considérés comme conformes à tous égards à la garantie mentionnée à la clause 3.2 au moment de la livraison et, en conséquence, le Client sera considéré comme ayant accepté la livraison de ceux-ci. Sous réserve des clauses 3.1 et 3.2, et toujours sous réserve de la clause 4.9, la Société n'aura aucune autre responsabilité envers le Client en ce qui concerne ces Produits.

4.12 Si, à l'issue des délais de préavis mentionnés à la clause 4.9, le Client souhaite alléguer que certains Produits ne sont pas conformes à la garantie mentionnée à la clause 3.2, il devra le faire par écrit en exposant en détail les raisons de sa contestation. Si la Société le demande, le Client doit (à ses propres risques et frais) retourner à la Société les Produits concernés qui sont encore en sa possession dans leur état d'origine et fournir toutes les informations supplémentaires que la Société peut raisonnablement exiger afin d'évaluer sa réclamation.

4.13 La décision de la Société quant à la conformité des Produits à la garantie mentionnée à la clause 3.2 est définitive. Les dispositions des clauses 4.9 et 4.10 s'appliquent, mutatis mutandis, à toute décision prise par la Société en vertu de la présente clause.

4.14 Si, pour quelque raison que ce soit, le Client refuse d'accepter la livraison d'un ou plusieurs Produits dont la Société ou son agent de transport désigné a notifié qu'ils étaient prêts à être livrés, ou si la Société n'est pas en mesure de livrer ou de faire livrer les Produits dans les délais impartis parce que le Client n'a pas fourni les instructions, les installations, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :

4.14.1 Le risque lié aux produits est transféré au client (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ;

4.14.2 les produits sont réputés avoir été livrés ; et

4.14.3 La Société peut stocker les Produits jusqu'à la date à laquelle la livraison est effectuée, à sa seule discrétion et sans responsabilité envers le Client, auquel cas le Client sera responsable de toutes les Dépenses connexes engagées par la Société à cet égard.

4.14.4 Si un délai de 10 jours ouvrables s'est écoulé après le refus du Client d'accepter la livraison des Produits, la Société aura le droit (mais non l'obligation) de vendre les Produits qui n'ont pas été entièrement payés par le Client sans encourir aucune responsabilité envers ce dernier.

4.15 La Société se réserve le droit de suspendre ou d'annuler toutes les livraisons ultérieures relatives à toute Commande ou de refuser d'accepter toute nouvelle Commande du Client dans le cas où celui-ci n'aurait pas réglé à l'échéance les sommes dues à la Société conformément aux présentes Conditions générales.

5 LICENCES ET AUTORISATIONS

Le Client doit obtenir, à ses frais, toutes les licences, autorisations, consentements, notifications et autorisations relatives à l'achat, au stockage, à la manipulation et à l'utilisation ultérieure des Produits, si cela est requis par les lois et réglementations brésiliennes applicables.

6 PAIEMENT

6.1 Le Client paiera à la Société les Produits conformément aux dispositions de la présente clause 6.

6.2 Les prix peuvent varier de temps à autre par la Société sur notification écrite au Client, y compris par courrier électronique. Le prix applicable à chaque Commande sera soit : –

6.2.1 le prix des produits tel qu'il est indiqué au client dans l'accusé de réception de la commande ; ou

6.2.2 en l'absence d'un accusé de réception de commande, le prix indiqué dans tout devis valide et confirmé fourni conformément à la clause 2.6 ; ou

6.2.3 dans tous les autres cas, les prix annoncés par la société.

6.3 Nonobstant toute autre disposition expresse ou implicite contenue dans les présentes, la Société est en droit de facturer au Client toutes les Commandes qui quittent les locaux de la Société, ainsi que toutes les Dépenses.

6.4 Toutes les factures relatives à la vente de Produits ou les factures relatives aux Dépenses et à tout autre montant mentionné dans les présentes Conditions générales doivent être interprétées comme des montants hors taxes énumérées à la clause 1.1. (e), ou toute taxe similaire ou toute taxe remplaçant ces taxes. Toute taxe payable au titre de ces montants sera acquittée en sus de ces montants. Si le Client est tenu, en vertu d'une loi applicable, de retenir ou de déduire un montant quelconque des paiements dus à la Société, le Client augmentera la somme qu'il verse à la Société du montant nécessaire pour que la Société reçoive une somme égale à celle qu'elle aurait reçue si aucune retenue ou déduction n'avait été effectuée.

6.5 Le Client doit payer les Produits achetés et les Frais conformément aux conditions de paiement convenues avec la Société par virement électronique, et aucun paiement ne sera considéré comme effectué tant que la Société n'aura pas reçu le paiement en fonds compensés.

6.6 Si le Client n'effectue pas le paiement à la date d'échéance ou avant celle-ci, des intérêts seront dus sur le montant en souffrance à un taux annuel de 12 %, calculés au prorata quotidien, et un ajustement monétaire sera appliqué sur la base de la variation de l'indice d'inflation IGPM. Les intérêts et l'ajustement monétaire seront dus sur le montant en souffrance et courront jusqu'à la date de réception du paiement intégral de la dette, y compris tous les intérêts courus. Une pénalité de retard de 2 % (deux pour cent) s'appliquera au montant total en souffrance, y compris les intérêts et la correction monétaire. Sous réserve de la clause 6.4, le Client effectuera tous les paiements dus sans aucune déduction au titre de compensation, de demande reconventionnelle, de remise ou autre.

6.8 Le Client garantit que tous les paiements effectués seront conformes à toutes les lois et réglementations applicables et s'engage à indemniser la Société pour tous les coûts, réclamations, dommages, dépenses et responsabilités découlant du non-respect de cette disposition par le Client. En outre, le Client s'engage à fournir à la Société toutes les informations qu'elle pourrait demander afin de confirmer le respect de cette clause ou d'établir et de valider la solvabilité du Client.

7 RISQUE ET PROPRIÉTÉ

7.1 Le risque et la responsabilité des produits sont transférés au client comme suit :

7.1.1 une fois qu'ils ont été remis au transporteur désigné par la société ; ou

7.1.2 comme déterminé par les INCOTERMS 2023 lorsque la société a accepté une condition de fourniture différente de celles énoncées dans la clause 4 ; ou

7.1.3 les produits sont par ailleurs à la disposition du client.

Le Client est responsable de souscrire et de maintenir une assurance adéquate pour les Produits contre ce risque, et la Société n'assume aucune responsabilité pour les Produits après leur livraison ou après qu'ils ont été considérés, en vertu de la présente clause, comme ayant été livrés au transporteur désigné ou mis à la disposition du Client (selon le cas).

7.2 La propriété des Produits est transférée au Client lors de la remise au transporteur, lorsque le transport est effectué par un transporteur, ou lors de la remise au Client, conformément aux dispositions de livraison convenues entre la Société et le Client dans chaque Commande.

8 CHANGEMENTS

La Société peut, immédiatement après avoir adressé une notification écrite au Client, choisir de modifier les spécifications de l'un quelconque des Produits et, dans ce cas, la garantie prévue à la clause 3.2 sera réputée modifiée en conséquence. Le Client aura le droit d'annuler des Commandes ou une partie d'une Commande lorsqu'un Produit a été modifié conformément à la présente clause.

9 CONFIDENTIALITÉ

9.1 La Société et le Client s'engagent réciproquement à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les activités et les affaires de l'autre qu'ils ont obtenues ou reçues, à l'exception de ce qui suit.

9.1.1 Ils sont tenus de divulguer ces informations en vertu de la loi, d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une autorité réglementaire compétente ; ou

9.1.2 est déjà en leur possession autrement qu'à la suite d'une violation de la présente clause 9 ; ou

9.1.3 Appartient au domaine public autrement que par suite d'une violation de la présente clause 9.

10 FORCE MAJEURE

La Société sera dispensée de l'exécution de ses obligations au titre d'une Commande sans encourir de responsabilité si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison d'un cas de force majeure tel que défini par la législation brésilienne, y compris, sans limitation, les catastrophes naturelles, les mesures gouvernementales, les guerres ou les urgences nationales, les actes de terrorisme, les manifestations, les émeutes, les troubles civils, les incendies, les explosions, les inondations, épidémies, lock-out, grèves ou autres conflits sociaux (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre des parties), ou des restrictions ou retards affectant les transporteurs ou l'impossibilité ou le retard dans l'obtention de fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, à condition que, si l'événement en question se poursuit pendant une période continue supérieure à 180 jours, le client soit en droit de notifier par écrit à la société la résiliation de toute commande en cours et non exécutée, en tout ou en partie.

11 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 Sous réserve des clauses 3 et 4, les dispositions suivantes définissent l'ensemble de la responsabilité financière de la Société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client en ce qui concerne :

11.1.1 Toute violation des présentes conditions générales.

11.1.2 Toute utilisation ou revente par le client de l'un des produits ou de tout produit incorporant l'un des produits ; et

11.1.3 Toute déclaration, affirmation ou acte délictueux ou omission, y compris la négligence, découlant des présentes Conditions générales ou en rapport avec celles-ci.

11.2 Toutes les garanties, conditions et autres modalités implicites prévues par la loi sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.

11.3 Rien dans les présentes conditions générales n'exclut ou ne limite la responsabilité de la société :

11.3.1 en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de la société ; ou

11.3.2 pour toute question qu'il serait illégal pour la société d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou

11.3.3 pour fraude ou déclaration frauduleuse.

11.4 Sous réserve des clauses 11.2 et 11.3 :

11.4.1 La responsabilité totale de la Société dans le cadre du contrat découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée de toute Commande intégrant les présentes Conditions générales sera limitée au Prix total des Produits faisant l'objet d'une Commande ; et

11.5 La société n'est pas responsable envers le client pour :

11.5.1 toute perte ou tout dommage indirect ; ou

11.5.2 la perte de données ou d'autres équipements ou biens ; ou

11.5.3 les pertes ou dommages économiques ; ou

11.5.4 la responsabilité de la perte ou du dommage de quelque nature que ce soit subi par des tiers (y compris, dans chaque cas, les dommages accessoires et punitifs) ; ou

11.5.5 toute perte de bénéfices, d'intérêts, de revenus, d'économies ou d'affaires prévues ou anticipées, ou tout dommage à la clientèle, même si l'entreprise est informée à l'avance de la possibilité de telles pertes ou de tels dommages.

11.6 La Société n'est pas responsable des pertes résultant de l'utilisation ultérieure ou de la mauvaise utilisation des produits par le client, y compris (sans limitation) :

11.6.1. les dommages intentionnels.

11.6.2 la négligence du Client, de ses agents ou employés, ou tout manquement à suivre les instructions de la Société concernant l'utilisation des Produits.

11.6.3 des conditions de travail anormales autres que celles (le cas échéant) mentionnées dans le cahier des charges ou autrement prescrites par écrit par la Société ; et

11.6.4 toute altération des produits.

11.7 La Société ne saurait être tenue responsable des défauts des Produits, sauf si ces défauts sont signalés conformément aux clauses 3 et 4 des présentes Conditions générales.

11.8 Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions générales, la société n'est pas responsable de ce qui suit :

11.8.1 les quantités de Produits livrées en moins par rapport à celles autorisées par les présentes Conditions générales, sauf si le Client notifie à la Société une réclamation dans les 7 jours calendaires suivant la réception des Produits.

11.8.2 dommages ou perte de tout ou partie des Produits pendant le transport (lorsque les Produits sont transportés par un transporteur pour son compte),

11.9 Le client reconnaît et accepte que les prix reflètent les limitations de responsabilité contenues dans les présentes conditions générales.

12 ASSIGNEMENT

Le client n'a pas le droit de céder tout ou partie du contrat sans l'accord écrit préalable de la société.

13 DROIT ET JURIDICTION

13.1 Les présentes conditions sont régies et interprétées à tous égards conformément à la législation brésilienne.

13.2 Sous réserve de la condition 13.3, les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de la ville de Quatro Barras, dans l'État du Paraná, au Brésil.

13.3 Aucune disposition de la présente clause 13 ne limite le droit de la Société d'intenter une action contre le Client devant tout autre tribunal compétent, et le fait d'intenter une action dans une ou plusieurs juridictions n'empêche pas d'intenter une action dans toute autre juridiction, simultanément ou non, dans la mesure où la loi de cette autre juridiction le permet.

13.4 Le client a l'obligation de se renseigner et de se conformer à toutes les exigences et restrictions applicables imposées par la loi ou par les autorités ou sociétés gouvernementales ou autres en ce qui concerne la possession, l'utilisation, l'importation, l'exportation ou la revente des produits. Le client a l'obligation de s'assurer qu'aucun produit n'est exporté ou importé en violation des lois de toute juridiction dans laquelle ou à travers laquelle les produits sont transportés au cours de leur acheminement vers le point de livraison. Le cas échéant, le client informera la société, dans un délai raisonnable avant la livraison, de tout document que la société doit fournir pour permettre l'exportation des produits en conformité avec les lois de toute juridiction concernée.

14 AVIS

14.1 Toute notification ou autre communication devant être faite en vertu du présent contrat doit être rédigée par écrit et en langue portugaise, et peut être remise ou envoyée par courrier prépayé de première classe, par avion (recommandé) ou par courrier électronique à la partie destinataire, à son siège social ou à sa dernière adresse commerciale connue.

14.2 Tout avis ou document est réputé signifié au moment de sa remise si :

14.2.1 si livré en mains propres

14.2.2 si publié.

14.2.3 si envoyé par avion.

14.2.4 s'il est envoyé par courrier électronique dès réception d'un accusé de réception dans la boîte de réception de l'expéditeur.

PROTECTION DES DONNÉES – DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL – SUPPLÉMENT AUX CONDITIONS GÉNÉRALES

Les dispositions suivantes s'ajoutent à toutes les conditions générales nationales ou supranationales régissant les relations commerciales entre un client et la société.

DÉFINITIONS
Législation sur la protection des données : la législation brésilienne sur la protection des données, y compris la loi n° 13 709/2018 (LGPD) et les directives, ainsi que les règlements émis par l'Autorité nationale de protection des données (ANPD), dont les effets extraterritoriaux peuvent affecter les parties et/ou les transactions mentionnées dans le présent document, s'appliquent au présent accord.

Législation brésilienne sur la protection des données : toute législation sur la protection des données en vigueur au Brésil.

Les mots et expressions en majuscules dans la présente clause 15 ont (le cas échéant) la même signification que dans la législation sur la protection des données.

PROTECTION DES DONNÉES

15.1 La Société et le Client se conformeront à toutes les exigences applicables de la Législation sur la protection des données. La présente clause s'ajoute aux obligations d'une partie en vertu de la Législation sur la protection des données et ne les supprime ni ne les remplace. Dans la présente clause 15.1, les lois applicables désignent (dans la mesure où elles s'appliquent à la Société) la loi brésilienne, toute réglementation locale ou internationale relative à la protection des données à caractère personnel, y compris les futures mises à jour de l'Autorité nationale brésilienne de protection des données (ANPD) ou la loi applicable.

15.2 La Société et le Client reconnaissent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, le Client est le contrôleur des données et la Société le responsable du traitement des données.

Veuillez consulter l'avis de confidentialité sur notre site web pour comprendre la portée, la nature et la finalité du traitement par la société, la durée du traitement et les types de données à caractère personnel (tels que définis dans la législation sur la protection des données) et les catégories de personnes concernées.

15.3 Sans préjudice de la généralité de la clause 15.1, le Client s'assurera qu'il dispose de toutes les bases juridiques nécessaires et appropriées pour le traitement des données, y compris pour les consentements, le cas échéant, et les avis en place afin de permettre le transfert légal, transparent et sur la base d'un consentement dûment géré des Données personnelles à la Société pendant la durée et aux fins du présent contrat.

15.4 Sans préjudice de la généralité de la clause 15.1, la Société doit, en ce qui concerne toute Donnée à caractère personnel traitée dans le cadre de l'exécution par la Société de ses obligations au titre du présent contrat :

15.4.1 traiter ces données personnelles uniquement sur instructions écrites du Client, à moins que la Société ne soit tenue par les Lois applicables de traiter autrement ces données personnelles.

15.4.2 veiller à ce que des mesures techniques et organisationnelles appropriées soient mises en place pour protéger les données à caractère personnel contre tout traitement non autorisé, inadéquat ou illicite, ainsi que contre toute perte, destruction ou détérioration accidentelles, en fonction du préjudice susceptible de résulter d'un traitement non autorisé ou illicite ou d'une perte, destruction ou détérioration accidentelles, et de la nature des données à protéger, compte tenu de l'état de développement technologique et du coût de la mise en œuvre de ces mesures (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le chiffrement des données à caractère personnel, la garantie de la confidentialité, de l'intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité et l'accès aux données à caractère personnel peuvent être rétablis en temps utile après un incident, et l'évaluation régulière de l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles qu'il a adoptées) ;

15.4.3 veiller à ce que tout le personnel ayant accès aux données à caractère personnel et/ou les traitant se limite aux collaborateurs qui ont besoin de ces données à caractère personnel pour exercer les activités requises en vertu du présent accord et que tous lesdits collaborateurs soient tenus de préserver la confidentialité des données à caractère personnel, sans les divulguer à des tiers, sauf pour se conformer à la loi et/ou exercer le droit légal à la défense ; et

15.4.3.1 ne transférer aucune donnée à caractère personnel hors du Brésil, sauf si le consentement préalable, éclairé et sans équivoque du client a été obtenu et que les conditions suivantes sont remplies :

15.4.3.1.1 le Client ou la Société a fourni les clauses contractuelles types de sauvegarde de l'ANPD, telles que prévues à l'annexe II de la résolution n° 19/2024, sans préjudice d'autres garanties appropriées en rapport avec le transfert.

15.4.3.1.2 les droits des personnes concernées sont respectés.

15.4.3.1.3 la Société respecte ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en fournissant un niveau de protection adéquat à toutes les données personnelles transférées ; et

15.4.3.1.4 la Société se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été notifiées à l'avance par le Client en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel.

15.4.4 aider le client, à ses frais, à répondre à toute demande émanant d'une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d'impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs.

15.4.5 informer le Client sans délai injustifié, au plus tard dans un délai de 72 heures, dès qu'il a connaissance d'une violation des Données à caractère personnel, conformément à la Législation sur la protection des données.

15.4.6 En cas d'incident lié à la sécurité de l'information, la société prendra immédiatement, dans la mesure du possible, toutes les mesures raisonnables pour enquêter, remédier, contenir et atténuer les effets de l'incident lié à la sécurité de l'information. Le Client coopérera pleinement à l'enquête sur l'incident de sécurité informatique et fournira toutes les informations, tous les accès et tous les documents nécessaires pour aider la Société à enquêter et à résoudre l'incident de sécurité informatique, ainsi que pour permettre à la Société de se conformer à toutes les exigences imposées par la législation sur la protection des données ou par l'ANPD.

15.4.7 sur instruction écrite du Client, supprimer ou restituer les Données personnelles et leurs copies au Client à la résiliation du contrat, sauf si la Loi applicable exige la conservation des Données personnelles ; et

15.4.8 tenir des registres et des informations complets et exacts afin de démontrer sa conformité à la présente clause.

15.5 Le Client consent à ce que la Société désigne tout tiers chargé du traitement des Données à caractère personnel dans le cadre du présent contrat.

15.6 La Société peut, à tout moment et moyennant un préavis d'au moins 30 jours, réviser la présente clause en la remplaçant par toute clause standard applicable entre le responsable du traitement et le sous-traitant ou par des conditions similaires faisant partie d'un programme de certification applicable (qui s'appliquera dès lors qu'elle aura été remplacée et notifiée au Client), conformément aux exigences légales ou réglementaires.