释义
1.1 在本条款与条件中，除上下文另有规定外，下列表述具有如下含义。
营业日：巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市银行开放办理常规业务的日子。
公司：CPL Aromas do Brasil Ltda.，一家有限责任公司，总部位于巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市坎波多丰多区安东尼奥·何塞·迪亚斯·皮雷斯街200号B单元 – 1号门，坎普杜丰杜，夸特罗巴拉斯市，巴拉那州，邮编83420-000，巴西，在财政部企业纳税人登记处（"CNPJ/MF"）注册号为33.487.840/0001-80。
合同：指公司与客户之间就产品买卖达成的任何协议，该协议包含本条款。
客户：指从本公司购买产品的任何个人或法人实体。
交货单：由本公司或其指定承运代理人就待交付产品制作的文件（纸质或电子格式），应客户要求，在货物送达交货点后向其提供。
交货地点：指订单中指定的地点，或若存在差异，则指本公司在任何订单确认书中已接受的地点。
费用：公司为履行订单直接或间接产生的任何自付费用，包括但不限于：
(a) 邮费、包装费、运输费、运费、仓储费和手续费，每项费用均在订单确认书中具体列明。
(b) 订单确认书中列明的保险费或其他费用（如有）。
(c) 将任何其他货币兑换为巴西货币的成本。
(d) 适用于客户使用的付款方式或系统的银行费用。
(e) 增值税或任何其他适用的销售税，包括但不限于现行增值税性质的ICMS（商品及服务流通税）、IPI（工业产品税）、 PIS（社会融合计划——社会贡献税）和COFINS（社会保障融资贡献税——社会贡献税），以及IBS（货物与服务税——增值税）和CBS （商品与服务贡献税——增值税贡献税），该税种将于2026年1月起与前述税种合并征收。
(f) 因产品销售及进口至客户居住地或交货地点所在国而产生的任何关税、进口税或其他类似税费。(g) 因客户在订单确认书发出后变更要求而产生的费用，包括（但不限于）终端或仓库存储费、货物重新包装、贴标或改道运输相关费用。
(h) 本条款和条件中规定的任何其他成本、费用或开支。
发票：公司就产品（包括所有费用的金额）开具的任何发票、销售单、付款请求或其他类似文件。
订单：客户向公司发送的书面订单（包括但不限于电子邮件），要求供应产品或确认口头订购的产品，且该订单已由公司根据第2条接受。
订单确认函：由公司向客户发送的订单确认文件，同意履行该订单，并通过其参考标识符识别相关订单。
价格：公司不时对产品收取的价格（不含费用）。为避免疑义，所收取的价格不含上述费用定义第(e)项所述的税费。
产品：公司同意向客户供应的任何货物（包括其任何部分）。
规格：指订单确认书所附产品规格书及数据表（如有）中载明的产品规格，以及本公司与客户不时以书面形式商定的其他规格。
条款与条件：本文件所载明的合同条款与条件，并可不时以书面形式修订。
1.2 凡提及法律条款之处，均指经不时修订或重新颁布的该条款。
1.3 凡提及本条款和条件之处，均指经不时修订或补充的条款和条件。
1.4 本条款和条件中使用的标题仅为方便起见，不影响其重要性或解释。
1.5 单数包括复数，反之亦然。
1.6 凡提及 "书面 "或任何同义表述，均包括通过电子或传真传输或类似方式进行的任何通信。
2 订单和确认程序；取消和赔偿
2.1 客户希望订购产品时，应向公司发出订单。
2.2 每份订单均构成客户以当时现行价格及基于本条款与条件向本公司购买产品的请求。 为避免疑义，客户下达订单即构成其不可撤销地接受本条款与条件，并确认该订单不适用任何其他书面或口头条款。客户应确保其订单条款及任何适用规格完整、准确且符合预期用途。
2.3 除非下列情况发生，否则公司不得视为接受订单
2.3.1 公司已收到客户填写完整的申请表（如公司要求开立账户），并已向客户提供一个形式账户；且
2.3.2 公司发出订单确认书或（如在此之前）公司向客户交付产品。
2.3.3 公司可自行决定在接受订单后生产产品之前接受对订单的修改，并保留收取任何相应费用和相应更改价格的权利。
2.4 公司应安排将产品运送至第4条所述的交货点。
2.5 客户确认，其未依赖公司或代表公司所作的任何未以书面形式载明并经公司及客户双方签署的明示或暗示声明、承诺或陈述。本条款中的任何内容均不得排除或限制公司对欺诈性虚假陈述所承担的责任。
2.6 任何口头或书面提供的报价均应视为估价，仅在本公司以书面形式确认、发出订单确认函，或在未发出订单确认函的情况下通过将产品交付至交货点时方具有约束力。任何报价自发出之日起30个工作日内有效，除非在此期间被本公司撤销或修改。
2.7 若客户希望取消订单，应立即以书面形式通知本公司。若本公司接受取消，将以书面形式通知客户。客户特此同意赔偿并使本公司免于承担因客户取消订单而直接或间接遭受或产生的任何性质的全部费用、索赔、损失（包括利润损失）、责任及开支。
3 产品说明和规格
3.1 客户应在订购任何产品前，自行负责测试产品样本（包括其组合）以确认其适用于自身产品。 除本条款规定或法定要求外，本公司对其产品不承担任何责任，亦不作任何陈述或保证。对于因客户未进行任何或充分测试而导致客户或任何第三方遭受的损失，本公司概不负责，且在法律允许的最大范围内排除所有此类责任。
3.2 在符合第4.9条的前提下，公司保证交付给客户的任何产品均与先前向该客户提供的该产品样品一致，并在适用情况下，在所有实质方面符合规格要求。关于质量、状况、描述、符合样品要求或适用性（无论法定或其他）的所有其他陈述、保证或条件（无论明示或暗示），均在法律允许的最大范围内予以排除。
3.3 公司发布的所有样品、图纸、说明事项、规格和广告以及公司目录或手册中包含的任何说明或插图，其发布或出版的唯一目的是提供其中所述产品的近似概念。 对其不作任何明示或暗示的保证，且此类材料的任何部分均不构成或不应被视为构成规格的一部分。
3.4 公司保留对技术规范进行任何必要修改的权利，以符合任何适用的法定或监管要求。
3.5 只要不会导致已订购产品的特性或价格立即发生变更，本公司在任何销售资料、报价单、价目表、订单确认书、发票或其他文件或信息中出现的排版、文书或其他错误或遗漏，均可予以更正，且本公司对此不承担任何责任。
4 产品交付、文件和产品缺陷
4.1 所有产品供应合同，除非本条款及条件另有明确规定或与客户另行书面约定，均应依据《国际贸易术语解释通则2023》执行，具体如下：–
FCA 在客户要求且经公司同意的情况下，可提供出口或国内订单服务。此类情况下，客户需自行安排（需提前协调）至相关生产基地提货，并负责后续运输至客户指定地点。
CPT或CFR（海运） 适用于所有其他订单（不以FCA作为约定国际贸易术语），且不包括因其他原因导致公司无法发货的情况。
在所有需要将产品进口至巴西境外国家的情况下，客户应作为产品的进口记录方，指定海关代理并负责进口事宜。相关订单中必须注明海关代理信息。
4.2 如需保险，可由客户要求公司安排，并作为费用收取。
4.3 公司因特定文件要求及需求（包括但不限于运输文件）所产生的费用将作为开支计费。所提供的文件须符合订单中规定的运输方式及目的地要求，包括但不限于危险品说明及运输指示。
4.4 客户不得填写或指示另一方填写本公司为出口商或进口商的产品报关单。只有公司正式指定的代理方可代表公司办理海关手续。
4.5 只要实际交付数量与订单确认书（或未出具订单确认书时则为订单）所载数量的偏差不超过正负5%，则公司应被视为已履行其关于每次交付的合同义务。在公司遵守本第4.5条的前提下，客户应按实际交付的产品数量支付货款。
4.6 产品交付地点为指定交货点。客户提出的交货点变更请求，由本公司全权酌情决定是否接受，且客户须承担因变更导致本公司产生的任何额外费用。必要时，本公司将安排合适的运输方式将货物送达交货点。交付完成后，应客户要求，本公司（或其指定代理人）将提供交货单据。
4.7 产品供应的交付或履行日期仅为预估日期，除非在订单确认书中另有明确规定，否则公司无义务在该预估日期进行交付。
4.8 公司对交付方式及频率拥有绝对酌情权，可一次或分批交付。 每批交付均构成订单的部分履行，客户无权因本公司行使本条款项下权利而取消、终止或拒绝履行与该订单相关的合同。在遵守本条款与条件其他条款的前提下，对于因产品交付延迟（即使由本公司过失造成）直接或间接导致的任何损失（包括但不限于纯经济损失、利润损失、 业务损失、商誉减损及类似损失）、费用、损害赔偿、收费或开支不承担任何责任（即使延误系因本公司过失所致），且任何延误均不赋予客户终止或撤销订单的权利，除非该延误超过订单日期或相关订单确认书日期（以较晚者为准）起180天。
4.9 客户可在产品送达交货点后三十个日历日内，就任何缺陷向公司发出书面拒收通知。该缺陷须为客户所指称的、经合理检查即可发现的缺陷，且该缺陷导致所交付产品不符合第3.2条所述的保证。 若产品非由本公司直接交付客户，而是交付给承运人，则客户有责任在接收产品时于承运人的收货单上作出所有必要观察和保留意见，并须在受损产品交付之日起十日内，通过非司法文件或挂号信（附回执）将上述保留意见通知该承运人。未经本公司书面同意，不得将任何产品退回本公司。 在此前提下，凡经本公司供应且不符合第3.2条所述保修条款的退回产品，本公司将免费更换，或由客户自行选择获得全额退款或相应比例的价款抵扣，此后本公司对该退回产品不再承担任何责任。
4.10 尽管有第3.1条和第3.2条的规定，对于因产品自然老化、未按本公司书面建议储存或处理，或因客户、其代理人、雇员或分包商的故意损坏、疏忽、暴露于异常环境、误用或改动而导致的全部或部分缺陷，本公司概不承担责任。
4.11 若客户未能按第4.9条规定发出通知，则产品在交付时应被视为在所有方面均符合第3.2条所述的保修条款，客户据此应被视为已接受该产品交付。 除第3.1条及第3.2条规定的情形外，且始终受第4.9条约束，本公司对该等产品不再对客户承担任何进一步责任。
4.12 若客户在遵守第4.9条所述通知期限后，仍主张任何产品不符合第3.2条所述保证，则须以书面形式详细说明主张理由。 若公司提出要求，客户应（自行承担风险和费用）将仍由其持有的相关产品以原始状态退还公司，并进一步提供公司为评估其索赔要求所合理要求的所有补充信息。
4.13 公司对产品是否符合第3.2条所述保修的决定为最终决定。第4.9条和第4.10条的规定，经必要调整后，适用于公司根据本条作出的任何决定。
4.14 若因任何原因导致客户未能接收本公司或其指定运输代理已通知可交付的任何产品，或因客户未提供适当指示、设施、文件、许可证或授权而致本公司无法按时交付或安排交付产品：
4.14.1 产品的风险应转移给客户（包括因公司疏忽造成的损失或损坏）；
4.14.2 产品应被视为已经交付；并且
4.14.3 公司可自行决定将产品存储至实际交付之日，且对此不承担对客户的任何责任。客户应承担公司因此产生的所有相关费用。
4.14.4 若客户未能在10个工作日内接收产品交付，本公司有权（但无义务）出售客户未全额付款的产品，且无需就此对客户承担任何责任。
4.15 若客户未按本条款及细则规定在到期时支付应付给公司的任何款项，公司有权暂停或取消该订单的所有后续交付，或拒绝接受客户的后续订单。
5 许可与授权
客户应自行承担费用，获取与产品采购、储存、处理及后续使用相关的所有许可、批准、同意、通知及授权，若巴西适用法律法规有此要求。
6 付款
6.1 客户应按照本第6条的规定向公司支付产品款项。
6.2 公司可不时通过书面通知（包括电子邮件）向客户调整价格。每笔订单适用的价格应为：–
6.2.1 订单确认书上告知客户的产品价格；或
6.2.2 在未收到订单确认函的情况下，根据第2.6条提供的任何有效且已确认的报价中的价格：或
6.2.3 在任何其他情况下，公司的广告价格。
6.3 无论本协议中是否存在其他明示或暗示条款，公司有权就所有订单向客户开具发票，该发票应包含所有订单在离开公司场所时产生的费用。
6.4 所有产品销售发票、费用索赔发票及本条款与条件中提及的任何其他款项，均应理解为不含第1.1条(e)款所列税费、任何类似税费或替代此类税费的任何税费。 任何此类款项所涉及的应缴税款均应另行支付。若客户根据任何适用法律需从应付给公司的款项中预扣或扣除任何金额，则客户应增加向公司支付的款项，使公司实际收到的金额等同于未发生预扣或扣除时的应收金额。
6.5 客户应按照与本公司约定的付款条款，通过电子转账方式支付所购产品及相关费用。在本公司收到已清算资金前，任何付款均不视为已完成。
6.6 若客户未能在到期日或之前付款，逾期金额将按年利率12%计收利息（按日比例计算），并根据综合价格指数（IGPM）通胀变动进行货币调整。利息及货币调整将适用于逾期金额，并持续累积至债务全额清偿之日（含所有应计利息）。 逾期总额（含利息及货币调整额）将额外加收2%违约金。根据第6.4条规定，客户应全额支付到期款项，不得以抵销、反诉、折扣或其他方式进行任何扣减。
6.8 客户保证所有付款均符合适用法律法规，并同意就客户违反本条款所引发的一切费用、索赔、损害、开支及责任向公司提供赔偿。此外，客户同意向公司提供其可能要求的一切信息，以确认遵守本条款或用于评估及验证客户的信用资质。
7 风险和所有权
7.1 产品的风险和责任按以下方式转移给客户：
7.1.1 一旦交付给公司指定的承运人；或
7.1.2 根据《2023 年国际贸易术语解释通则》的规定，如果公司接受了与第 4 条规定不同的供应条件；或
7.1.3 产品由客户处置。
客户应负责就该风险为产品安排并维持充分的保险，公司对产品在交付后或根据本条款视为已交付给指定承运人或处于客户处置状态时（视具体情况而定）概不承担任何责任。
7.2 产品所有权应在以下情形之一发生时转移给客户：当运输由承运人执行时，产品交付承运人之日；或根据公司与客户在每份订单中约定的交付条款，产品交付客户之日。
8 变化
公司可通过向客户发出书面通知立即变更任何产品的规格，若采取此举，则第3.2条的保修条款应视为相应修订。当产品依据本条款发生变更时，客户有权取消订单或订单的部分内容。
9 机密性
9.1 公司和客户相互承诺对其获得或收到的有关对方业务和事务的所有信息（书面或口头）保密，但以下信息除外。
9.1.1 根据法律或法院或主管监管机构的命令，他们必须披露；或
9.1.2 已由其持有，且该持有并非因违反本第9条而产生；或
9.1.3 属于公共领域，且非因违反本第9条而导致。
10 不可抗力
若因巴西法律定义的不可抗力事件（包括但不限于天灾、政府行为、战争或国家紧急状态、恐怖主义行为、抗议活动、暴乱、内乱、火灾、爆炸、洪水、瘟疫、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否涉及任一方劳动力）、影响运输方的限制或延误，或无法获得或延迟获得充足或合适的材料供应）导致公司无法开展或延迟开展业务，则公司可免除履行订单项下义务的责任且不承担任何责任。 洪水、流行病、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否涉及任一方劳动力）、影响承运人的限制或延误，或无法获得或延迟获得充足或合适的材料供应。但若该事件持续超过180天，客户有权向公司发出书面通知，终止任何未履行或部分未履行的订单。
11 责任限制
11.1 在符合第3条和第4条的前提下，下列条款规定了本公司对客户承担的全部财务责任（包括对其雇员、代理人及分包商的行为或疏忽所承担的任何责任），涉及以下方面：
11.1.1 任何违反本条款和条件的行为。
11.1.2 客户对任何产品或包含任何产品的任何产品的任何使用或转售；以及
11.1.3 因本条款及细则产生或与之相关的任何陈述、声明或侵权行为或疏忽（包括过失）。
11.2 在法律允许的最大范围内，所有由成文法暗示的保证、条件及其他条款均不适用于本合同。
11.3 本条款和条件概不排除或限制公司的责任：
11.3.1 因公司疏忽造成的死亡或人身伤害；或
11.3.2 本公司排除或试图排除其责任属于非法的任何事项；或
11.3.3 欺诈或欺诈性虚假陈述。
11.4 在遵守第11.2条和第11.3条的前提下：
11.4.1 公司因履行或拟履行任何包含本条款与条件的订单而产生的合同责任总额，应限于该订单所涉产品的总价款；且
11.5 公司对客户不承担以下责任
11.5.1 任何间接损失或损害；或
11.5.2 数据或其他设备或财产的损失；或
11.5.3 经济损失或损害；或
11.5.4 对第三方遭受的任何性质的损失或损害承担责任（包括在每种情况下的附带和惩罚性损害赔偿）；或
11.5.5 任何实际或预期利润、利息、收入、预期储蓄或业务损失或商誉损害，即使公司事先被告知可能出现任何此类损失或损害。
11.6 对于因客户随后使用或误用产品而造成的任何损失，公司不承担任何责任，包括（但不限于）： 1：
11.6.1 故意损坏。
11.6.2 客户的疏忽，或其代理人或雇员的疏忽，或未遵循本公司关于产品使用的指示。
11.6.3 超出规范中提及的或公司书面规定的（如有）异常工作条件；以及
11.6.4 对产品的任何改动。
11.7 除非根据本条款与条件第3条和第4条的规定通知缺陷，否则本公司对产品中的任何缺陷不承担责任。
11.8 在遵守本条款和条件其他规定的前提下，公司对以下情况不承担任何责任：
11.8.1 交付产品数量超出本条款与条件允许范围的短缺，除非客户在收到产品后7个日历日内向公司提出索赔通知。
11.8.2 运输途中（当产品由承运人代为运输时）产品全部或部分的损坏或丢失，
11.9 客户承认并同意，价格反映了本条款和条件中包含的责任限制。
12 任务
未经公司事先书面同意，客户无权转让合同或合同的任何部分。
13 法律和管辖权
13.1 本条款应受巴西法律管辖，并根据巴西法律在所有方面进行解释。
13.2 在符合第13.3条规定的前提下，双方同意接受巴西巴拉那州夸特罗巴拉斯市法院的专属管辖权。
13.3 本第13条的任何规定均不得限制本公司在任何其他有管辖权的法院对客户提起诉讼的权利，且在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼的行为，均不应妨碍在其他司法管辖区提起诉讼（无论是否同时进行），但须在该其他司法管辖区的法律允许的范围内。
13.4 客户有义务了解并遵守法律或政府及其他当局或公司对拥有、使用、进口、出口或转售产品所规定的所有适用要求和限制。客户有义务确保在产品到达交货地点的过程中，产品的出口或进口不违反产品运入或途经的任何司法管辖区的法律。如有必要，客户应在交货前的合理时间通知公司有必要提供的任何文件，以使产品出口符合任何相关司法管辖区的法律。
14 通知
14.1 根据本协议应发出的任何通知或其他通讯，均须采用书面形式并使用葡萄牙语，可通过预付邮资的一等航空邮件（挂号）或电子邮件送达或寄送至收件方在该方注册办事处或最后已知营业地址的收件人。
14.2 任何通知或文件在下列情况下应视为已于交付之时送达：
14.2.1 如由专人递送
14.2.2 若已发布。
14.2.3 如通过航空邮件寄送。
14.2.4 若通过电子邮件发送，则在发件人收件箱收到送达回执时。
数据保护——个人数据——条款与条件补充条款
以下条款是客户与公司之间开展业务所依据的任何国家或超国家条款和条件的补充。
定义
数据保护立法：本协议适用巴西数据保护立法，包括第13,709/2018号法律（《巴西通用数据保护法》）及其指导方针，以及国家数据保护局（ANPD）颁布的法规。该立法的域外效力可能影响协议各方及/或本协议所述交易。
巴西数据保护立法：指巴西不时生效的任何数据保护立法。
本第15条中首字母大写的词语和短语（如适用）应具有与《数据保护立法》中相同的含义。
- 数据保护
15.1 公司与客户应遵守数据保护法规的所有适用要求。本条款是对数据保护法规下各方义务的补充，不免除、取消或替代该等义务。 在本条款15.1中，"适用法律"指（在适用于本公司的范围内）巴西法律、任何与个人数据保护相关的当地法规或国际法规，包括巴西国家数据保护局（ANPD）或适用法律的未来修订。
15.2 公司和客户承认，就数据保护法而言，客户是数据控制方，公司是数据处理方。
请参阅本公司网站上的隐私声明，以了解本公司处理数据的范围、性质和目的，处理数据的期限，以及个人数据的类型（根据数据保护法的定义）和数据主体的类别。
15.3 在不影响第15.1条普遍适用的前提下，客户应确保其具备数据处理所需的一切必要法律依据，包括在适用情况下取得同意及发布通知，以便在本协议有效期内及为协议目的向本公司转移个人数据时，该转移行为合法、透明且基于充分同意的管理。
15.4 在不影响第15.1条普遍性的前提下，公司就其履行本协议项下义务所处理的任何个人数据，应：
15.4.1 仅根据客户的书面指示处理该个人数据，除非适用法律要求公司以其他方式处理该个人数据。
15.4.2 确保已采取适当的技术和组织措施，以防止个人数据遭受未经授权、不当或非法处理，以及意外丢失、毁损或损坏。这些措施应与未经授权或非法处理、意外丢失、毁损或损坏可能造成的危害程度相适应，同时考虑到待保护数据的性质、技术发展现状及实施措施的成本。 （这些措施可包括：在适当情况下对个人数据进行假名化及加密处理；确保其系统和服务的保密性、完整性、可用性及弹性；确保在发生事件后能及时恢复个人数据的可用性及访问权限；定期评估和检验所采取的技术和组织措施的有效性）；
15.4.3 确保所有接触和/或处理个人数据的人员仅限于为履行本协议要求之活动而需要该个人数据的合作者，且所有此类合作者均有义务对个人数据保密，不得向第三方披露，除非为遵守法律和/或行使合法辩护权而必须披露；以及
15.4.3.1 除非已获得客户事先书面、知情且明确的同意，且满足以下条件，否则不得将任何个人数据转移至巴西境外：
15.4.3.1.1 客户或公司已提供《非洲国家数据保护条例》的保障性合同条款（根据第19/2024号决议附件二规定），该条款应予采纳，且不影响与数据转移相关的其他适当保障措施。
15.4.3.1.2 数据主体的权利得到尊重。
15.4.3.1.3 公司通过为任何转移的个人数据提供充分保护水平，履行其在数据保护立法下的义务；以及
15.4.3.1.4 公司遵守客户事先通知的有关处理个人资料的合理指示。
15.4.4 在客户承担费用的情况下，协助客户回应数据当事人的任何请求，并确保客户遵守数据保护法规定的有关安全、违规通知、影响评估以及与监督机构或监管机构协商的义务。
15.4.5 在知悉个人数据泄露后，须根据数据保护法规要求，在72小时内及时通知客户。
15.4.6 发生任何信息安全事件时，公司应立即在可能范围内采取一切合理措施，对信息安全事件进行调查、补救、控制及减轻其影响。 客户应全力配合信息安全事件的调查工作，提供所有必要的信息、访问权限及材料，以支持公司对信息安全事件的调查与解决，并确保公司能够遵守数据保护立法或ANPD所施加的任何要求。
15.4.7 在协议终止时，根据客户的书面指示，删除或向客户返还个人数据及其副本，除非适用法律要求存储该个人数据；以及
15.4.8 保持完整且准确的记录和信息，以证明其符合本条款的要求。
15.5 客户同意公司根据本协议指定任何第三方处理个人数据。
15.6 公司可根据法律或监管要求，在提前不少于30天通知的情况下，随时修订本条款，将其替换为任何适用的数据控制者与处理者标准条款，或构成适用认证计划组成部分的类似条款（该等条款经替换并通知客户后即生效）。