本一般条款规范CPL Aromas SAS向客户销售产品的行为。接受订单即表示您同意遵守这些条款，该条款对双方具有约束力。我们建议您在接受任何订单前仔细阅读。如有疑问或需进一步说明，请随时通过以下邮箱联系我们： sales.colombia@cplaromas.com 或 customerservices.co@cplaromas.com。
- 定义
公司：指CPL Aromas SAS。
客户：指从本公司购买产品的任何自然人或法人。
产品：公司同意向客户供应的任何产品（包括其任何部分）。
合同： 公司与客户之间就产品买卖达成的任何协议，其中本条款被视为已纳入其中。
交货单：指本公司或其指定运输代理商在产品交付至交货点后，应客户要求就拟供货产品出具的运输文件（无论纸质或电子形式）。
交货地点：指订单中指定的地点，或若不同，则指本公司在任何订单确认书中同意的地点。
费用：公司为履行订单直接或间接产生的任何费用，包括但不限于：
(a) 快递、包装、运输、货运、仓储及处理费用，具体金额均详见订单确认函。
(b) 订单确认书中列明的保险费或其他费用（如有）。
(c) 将哥伦比亚比索以外的任何货币兑换为哥伦比亚比索的成本。
(d) 适用于客户所用支付方式或系统的银行手续费。
(e) 增值税或任何其他适用的销售税；以及
(f) 因产品销售及进口至客户居住地或交货地点所在国而征收的任何关税、进口税或其他类似税费。
(g) 因客户在订单确认书签发后变更要求而产生的费用，包括（但不限于）终端或仓库存储费、产品重新包装、重新贴标或改道运输的相关费用。
(h) 本条款及细则中明确列明的任何其他费用、收费或开支。
发票：由公司就产品向客户开具的销售凭证，其中包含所有费用的金额。
订单：客户向公司发出的书面请求（无论通过WhatsApp、电子邮件或其他书面通讯方式），要求供应产品或确认产品订单，且该请求已由公司根据第2条接受。
订单确认书：由公司向客户出具的文件，确认公司承诺按订单所载数量、特性及预计交货日期交付订单。
价格：本公司对产品收取的价格（不含费用）。
规格：指产品特性说明（分析证书）及订单确认书所附数据表（如有），以及公司与客户不时以书面形式达成的任何其他规格要求。
条款与条件：本规则集（可能不时修订）及强制性合规指南对买方具有约束力，规范本公司向客户销售产品的行为。
- 订购、确认与取消流程
2.1 客户如需订购产品，必须向本公司提出订单申请。
2.2 每份订单均构成客户以订单下达当日有效价格向本公司购买产品的要约（依据《瑞士民法典》第845条及以下条款）。客户下达订单即视为不可撤销地接受本条款与条件，并确认该订单不适用任何其他书面或口头条款。 客户应确保已阅读并熟悉其订单条款，并以完整、准确且符合预期用途的方式向本公司提供任何规格要求。
2.3 除非且直至：
2.3.1 公司向客户出具订单确认书或向客户交付产品；
2.3.2 本公司已收到客户提交的完整填写的申请表（当本公司要求开设账户时），并已为客户开设了临时账户。
2.3.3 公司可在接受订单后、产品制造前自行决定是否接受订单修改，并保留收取任何由此产生的费用及调整产品价格的权利。
2.4 公司将安排将产品运送至第4段所述的交货点。
2.5 任何口头或书面形式的价格报价，仅在构成订单确认书的一部分时方为有效；若未出具订单确认书，则以公司向交货点交付产品时所告知的价值为准。公司出具的任何报价自发出之日起仅有效30个工作日，除非在此期间被公司撤销或修订。
2.6 若客户希望取消订单，须立即以书面形式通知本公司。若本公司同意取消，将以书面形式通知客户。客户承诺赔偿并使本公司免于承担因客户取消订单而直接或间接遭受或产生的所有费用、索赔、损失（包括利润损失）、责任及开支，无论其性质如何。
- 产品描述与规格
3.1 客户应在订购任何产品前，自行负责对产品样品（包括其组合）进行适用性及使用测试。除本条款另有规定外，本公司对其产品不承担任何责任且不作任何保证，对于客户或任何第三方遭受的损失概不负责。
3.2 在不影响第4.10款的前提下，交付给客户的产品自交付之日起享有十（10）个工作日的保修期。本公司保证所有交付给客户的产品均与先前向该客户提供的样品一致，且在适用情况下，在所有实质方面均符合规格要求。 否则，产品品质、状态、描述、样品符合性或适用性（无论法律或其他方面）均不属于本公司责任范围。
3.3 公司通过任何方式发布或刊印的所有样品、图纸、说明材料、插图、规格及广告，其唯一目的是为所描述的产品提供近似概念。对此不作任何明示或暗示的保证，且此类材料的任何部分均不构成或不应被视为构成规格书的一部分。
3.4 公司保留对规格进行任何必要修改的权利，以符合适用于产品或公司的任何法定或监管要求。
3.5 公司所发售的任何销售手册、报价单、价目表、订单确认书、发票或其他文件或信息中出现的任何印刷、文书或其他错误或遗漏，均应予以更正。
- 产品交付、文件交付及产品缺陷
4.1 所有产品供应合同，除非本条款与条件另有特别规定或与客户另行书面约定，均应依据《国际贸易术语解释通则2023》按以下基础执行：–
FCA 在客户提出要求且经公司同意的情况下，可为出口或国内订单提供FCA条款。在此类情况下，客户需负责安排公司从相关生产设施提货（需事先协调），并由公司将货物运送至客户指定地点。
CPT或CFR（海运） 适用于所有未约定FCA国际贸易术语的订单，且不包括因其他原因导致公司无法发货的情况。
在所有将产品进口至哥伦比亚境外国家的情形下，客户即为该产品的进口商，须指定海关代理并承担进口责任。相关订单中必须注明海关代理信息。
4.2 如需投保，经客户要求，本公司可代为办理，相关费用将作为支出计入账目。
4.3 公司因特定文件要求产生的费用，包括但不限于原产地证书、特定国家海关流程（如运费、关税）、燃油附加费、危险品附加费、运输单据、集装箱租赁、清空及清洁、集装箱延误等，均将作为费用向客户收取。 所提供文件须符合订单中确定的运输方式及目的地要求，包括但不限于危险品说明、托运人指示、各类证书等。
4.4 公司将指定其货运代理及负责执行出口流程的人员，但客户可选择自行委任货运代理。对此，公司不承担该货运代理的操作处理、保险事宜及向客户收取的费用。
4.5 只要实际交付数量未超过订单确认书（或未出具订单确认书时，则为订单请求书）所载数量的5%增减幅度，则公司应被视为已履行其关于每批货物的合同义务。在公司遵守本第4.5条规定的前提下，客户应按实际交付的产品数量支付货款。
4.6 产品交付地点为指定交货点。客户提出的交货点变更请求，由本公司全权酌情决定是否接受，且客户应承担因变更导致本公司产生的额外费用。必要时，本公司将安排合适的运输方式将货物送达交货点。交付完成后，应客户要求，本公司（或其指定代理人）将提供交货单据。
4.7 产品供应的交付或履行日期仅为预估时间，除非订单确认书另有明确规定，否则产品交付的时间不构成合同的实质性条款。
4.8 公司对交付方式及频率拥有绝对酌情权，可分一次或多次交付。每次交付均构成订单履行的部分内容，客户无权因公司行使本条款而取消、终止或拒绝履行与该订单相关的合同。 在不影响本条款及条件任何内容的前提下，对于因产品交付延迟（即使由本公司过失造成）直接或间接导致的任何损失（包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉减损、声誉损害或类似损失）、 亦不承担因产品交付延迟（即使系本公司过失所致）直接或间接造成的任何费用、损害、收费或开支。除非延迟超过订单日期或本公司相关订单收讫确认书日期起180天，否则任何延迟均不赋予客户终止或撤销订单的权利。
4.9 客户可在产品送达交货点后五（5）个工作日内，就任何缺陷向公司发出书面拒收通知。该缺陷须为客户所主张的、经合理检验即可发现的、且交付产品不符合第3.2款所述保修条款的情况。未经公司书面同意，不得将任何产品退回公司。 在不影响前述规定的前提下，对于经公司确认确属供应且不符合第3.2条所述保证的退回产品，公司将免费更换，或由公司酌情决定向客户退还或抵扣全部或部分价款。此后公司对该退回产品不再承担任何进一步责任。
4.10 尽管有第3.1及3.2款规定，对于因时间推移导致的正常老化、未按本公司书面建议为特定用途储存、处理或使用产品所致的缺陷，或因客户、其代理人、雇员或分包商的故意损坏、疏忽、暴露于异常环境或擅自改动所致的缺陷，本公司概不承担责任。
4.11 若客户未能按第4.9款规定发出通知，则产品应被视为符合其特性、质量及适用性要求，客户据此应被视为已满意地接受产品交付。除第3.1款及第3.2款另有规定外，且始终受第4.9款约束，本公司对该等产品不再对客户承担任何进一步责任。
4.12 若在第4.9款所述的五（5）个工作日期限届满后，客户仍主张任何产品不符合第3.2款所述的保修条款，则客户应以书面形式提出主张，并详细说明主张理由。 若公司提出要求，客户应（自行承担费用及风险）将仍由其持有的任何相关产品以原始状态退回公司，并提供公司为评估索赔合理要求的其他补充信息。公司将在最多十五（15）个工作日内就产品保修事宜向客户作出回应。
4.13 若因任何原因导致客户未能在收到本公司或其指定运输代理关于产品已准备就绪的通知后接受交付，或因客户未能提供适当的指示、设施、文件、许可证或授权，致使本公司无法按时交付或安排交付产品：
4.13.1 产品风险应转移至客户；
4.13.2 产品应被视为已交付；
4.13.3 公司可在其绝对酌情决定的合理时间内存储产品直至交付客户，且对此不承担任何责任；此后客户应承担公司因此产生的所有相关费用。4.14 若客户未能在十（10）个工作日内接收产品交付，本公司有权代客户出售产品，并保留客户已支付的款项以抵扣订单相关费用，但此举不影响本公司依据本条款及适用法律向客户追索欠款的权利。
4.15 若客户未按本条款及细则规定在到期时支付应付给公司的任何款项，公司有权暂停或取消该订单的所有后续交付，或拒绝接受客户的任何新订单。
- 进出口许可证
5.1 客户应自行承担费用，获取与产品采购及交付相关的所有必要许可、批准及同意（包括但不限于进出口许可证）。若公司提出要求，客户应在公司交付产品前向公司提供上述许可、批准及同意文件。
- 付款
6.1 客户应根据本第6条的规定向公司支付产品款项。
6.2 若本公司以书面或电子邮件形式通知客户，价格可能不时变动。每笔订单适用的价格应按以下方式确定：–
6.2.1 订单确认书中向客户告知的产品价格；或
6.2.2 公司所宣传的价格。
6.3 在不影响本协议任何其他明示或默示条款的前提下，当订单离开公司场所时，公司有权向客户开具所有订单的发票；若交货地点位于哥伦比亚境内，则同时开具所有费用的发票。否则，订单应在产品责任根据本条款和条件转移至客户时开具发票。
6.4 本条款及细则中提及的所有发票、费用及其他款项的索赔，均应理解为不含销售税、任何类似销售税或替代此类税款的任何税费。 此类款项应缴纳的任何税款均应另行支付。若客户根据适用法律需从应付给本公司的款项中预扣或扣除任何金额，客户应提交相应的预扣凭证，以便向税务机关申请退税。
6.5 付款时间至关重要，在本公司银行账户收到款项之前，任何付款均不视为已完成。
6.6 若客户未能在到期日或之前付款，逾期金额将按金融监管机构允许的最高利率计收违约利息。利息自发票到期日起计算至实际付款日止。
6.7 客户应全额支付所有到期款项，不得以抵销、反诉、折扣或其他方式进行任何扣减，除非客户持有要求其这样做的有效法院命令。
6.8 客户保证所有付款均符合适用法律法规，并承诺就客户违反本条款规定所引发的一切费用、索赔、损害赔偿、开支及责任向公司提供赔偿。客户承诺在公司要求时，提供公司为确认本条款合规性或核实客户偿付能力所需的任何信息。
- 产品的责任与所有权
7.1 产品责任应按以下方式转移给客户：
7.1.1 交付至本公司指定承运人时；或
7.1.2 根据《国际贸易术语解释通则2023》确定，且本公司已同意采用与第4条规定不同的供货条件；或
7.1.3 产品由客户处置。
客户应负责就该等风险为产品安排并维持充分的保险，且产品一旦交付或根据本条款被视为已交付给指定承运人或处于客户处置之下（视具体情况而定），本公司即对产品不承担任何责任。
7.2 产品所有权在下列情况发生前不转移给客户：
7.2.1 公司根据第6.5款就该等产品及公司已向客户供应且付款期限已届满的任何其他产品收到全额付款，在此情况下，产品所有权应在所有款项付清时转移；以及
7.2.2 客户转售产品时，产品所有权应在第7.4款规定的时点转移至客户。
7.2.3 产品将交付至客户已预付货款的交货点。
7.3 在产品所有权转移给客户之前，客户应
7.3.1 将产品与客户持有的其他所有货物分开存放，以便其始终可被明确识别为本公司的财产。
7.3.2 不得移除、损毁或遮盖产品上或与产品相关的任何识别标记或包装。
7.3.3 保持产品处于良好状态，并自交付之日起为其投保全额保费以覆盖所有风险；以及
7.3.4 向公司提供公司不时合理要求的所有信息，包括与产品及客户当前财务状况相关的信息。
7.4 客户可在本公司收到产品款项前转售或使用产品。但若客户在此之前转售产品，其行为应以自身名义而非作为本公司代理人进行，且产品所有权将在客户转售发生前立即从本公司转移至客户名下。
7.5 在产品所有权转移给客户之前，公司可随时通过书面通知终止客户根据第7.4条对产品进行转售的权利，并要求客户交出其持有的所有尚未转售或不可撤销地融入其他产品的产品。
- 产品变更
公司可通过向客户发出书面通知后立即变更任何产品的规格。若公司为使产品符合相关法律法规而需变更产品规格，客户有权取消订单或订单中的部分内容。
- 责任限制
9.1 公司与客户承诺将根据本协议条款全面有效地履行各自义务。若客户未能履行义务，且由此直接且唯一导致公司遭受经济损失，客户应就该等损失向公司作出赔偿。
9.2 对于客户或其家属、雇员、分包商或代理人因违反本条款及条件的行为所导致的任何错误或过失，本公司概不承担责任。
9.3 除第9.1条及第9.2条规定外，本公司对产品承担的其他所有责任均在法律允许的最大范围内予以排除。
- 不可抗力
10.1 若因超出公司合理控制范围的状况导致其业务发展受阻或延误，包括但不限于政府行为、战争、国内动乱或国家紧急状态、恐怖主义行为、抗议活动、暴乱、火灾、爆炸、洪水、 流行病、道路封闭、罢工以及根据哥伦比亚法律和判例法被归类为不可抗力或偶然事件的任何其他事件。
10.2 若此类事件持续超过180天，客户有权以书面形式通知公司终止全部或部分未执行订单。
- 信息保密性与知识产权
11.1 客户承诺对其知悉的、与公司相关的且对业务执行必不可少的信息，以及在业务执行过程中可能接触到的其他技术、科学、商业、经济、财务数据、数据库及其他信息予以绝对保密。客户仅可为业务执行之目的使用其所知悉的信息。
11.2 客户必须在合同关系终止后删除公司提供的所有信息，并销毁其曾接触过的所有数据资产或衍生信息。
11.3 客户的保密义务在合同关系存续期间持续有效，并在合同终止后再延续两年。
11.4 公司在向客户供应产品过程中使用或开发的全部知识产权，包括但不限于专有配方、成分、规格及其他专有工艺（无论现存或由公司向客户说明及披露的）（统称"配方"），均属公司独家所有。 客户确认其对上述配方不享有任何所有权，并承诺除经公司书面授权外，不得以任何目的复制、逆向工程、分析或向任何第三方披露公司的任何配方。所有具体配方及相关文件与技术知识均由公司完全所有。
11.5 若本公司提供配方样品，客户的使用仅限于审查：
11.5.1 客户遵守当地、国内及国际监管要求；
11.5.2 配方及其作为组成部分的客户产品（或产品）的安全性；
11.5.3 零售商或客户的客户针对配方或含有该配方的产品（包括香气或嗅觉特性）所制定的技术要求。
11.6 客户应确保其雇员、代理人、代表、承包商及分包商遵守本条款与条件，并对上述各方违反本条款与条件的行为承担责任。 本条款及细则中的任何内容均不得视为直接或间接授予任何专利或专利申请、商标或商标申请的许可，亦不得视为授予根据本协议披露的任何配方的许可。双方同意，向客户披露任何配方或其他专有信息不构成销售要约，亦不构成对特定适用性的保证，且不意味着本公司将提供任何配方的商业量供应，同时任何配方均属实验性组合物。
- 作业
未经本公司事先书面同意，客户不得转让因与本公司建立的合同关系而产生的权利和义务。若客户未经同意擅自转让权利和义务，将导致双方合同关系立即终止。
- 通知
13.1 本协议项下必须作出的任何通知或其他通讯均应采用书面形式，可通过挂号实体邮件或认证电子邮件发送至被通知方、其注册办事处或司法通知地址。
- 立法与管辖权
13.1 若发生争议，本条款与条件将受哥伦比亚法律管辖并适用哥伦比亚司法管辖权。
- 知识产权
15.1 客户声明，在其开展的所有活动中，以及使用所有执行工具和/或元素时，均不会侵犯第三方的知识产权（包括著作权和工业产权）。因此，若任何第三方因知识产权相关适用规则的违反而对公司提起或行使任何诉讼，客户应为公司利益提供辩护。
违反这些规定不仅会构成违约行为，可能导致合同关系提前终止及赔偿损失，还将根据哥伦比亚法律规定，适用针对不正当竞争行为和/或侵犯知识产权行为的制裁措施。
- 保护个人数据
16.1 各方作为个人数据的所有者和控制者，通过接受本条款与条件，自由且自愿地授权将所提供的个人数据进行汇编、存储、查询、使用，并据此在数据库中进行处理，此处理行为须符合2012年第1581号法律、其配套法规以及公司个人数据政策的有关规定。
16.2 数据仅限于完全履行商业义务及维持双方高效沟通之目的，因此禁止转移或转让此类个人数据。
16.3 若客户为履行合同义务需访问本公司拥有的任何数据库，必须依据本公司的个人数据政策处理数据，并作为信息负责人在2012年第1581号法律及其配套法规规定的范围内行事，且不得将数据用于业务执行之外的其他目的。